新三板掛牌上市程序

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1、新三板掛牌上市程序新三板掛牌上市程序企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：　　???（一）盡職調(diào)查階段　　???在此階段，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)要進駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時間表?！　???主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進行詳細的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制

2、人情況及持股數(shù)量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風險；公司的財務(wù)風險；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件?！　???（二）改制重組階段　　???企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的共同參與方能圓滿完成?！　???公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；產(chǎn)權(quán)關(guān)系

3、清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作。具體而言，此階段主要工作有：　　???1、進行股權(quán)融資　　???擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權(quán)的流通性增強，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題?！　???2、通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成

4、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭?！　???3、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)?！　???4、設(shè)立股份公司　　???擬掛牌企業(yè)多為有限責任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關(guān)鍵，即有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈

5、資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算?！　???有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項；（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計師事務(wù)所對公司進行審計、評估及驗資；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事

6、會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議；（5）辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。　　???（三）推薦掛牌階段　　???各中介機構(gòu)應(yīng)當出具《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當獲得有關(guān)主管部門的試點資格確認函?！　???主辦券商內(nèi)核機構(gòu)召開內(nèi)核會議，對備案文件進行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件?！　???協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進行審查：備案文件是

7、否齊備；主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函?！　???（四）股份掛牌前準備階段　　???公司股份正式掛牌前，應(yīng)當與證券登記結(jié)算機構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)?！　?/p>

8、???掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及其附件（包括《公司章程》