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1、《監(jiān)事會運作規(guī)程》第1頁共9頁目錄第一章總則第二章監(jiān)事會第三章監(jiān)事第四章召集人第五章監(jiān)事會會議第六章工作責任第七章專項基金第八章附則釋義：1、公司、本公司、集團公司：均指********有限公司2、法人治理結構：公司股東會、董事會、監(jiān)事會和執(zhí)行機構的統(tǒng)稱3、執(zhí)行機構：由總裁、副總裁、總裁助理、市場總監(jiān)、財務總監(jiān)等高級管理人員組成的公司經營管理機構4、職能（管理）部門：為執(zhí)行機構起參謀輔助作用的公司管理部門，包括“五部兩室”業(yè)務（經營）單位：公司直屬獨立核算的經營活動單位，包括事業(yè)部、分公司等第2頁共9頁第一章總則第一條為進一步規(guī)范公司
2、監(jiān)事會運作規(guī)程，完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能，加強公司的規(guī)范化管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，特制定本規(guī)程。第二條本規(guī)程旨在規(guī)定監(jiān)事會的職責權限、議事規(guī)程和工作程序，為監(jiān)事會的運作提供制度性保障。第三條監(jiān)事會制定其他具體工作準則、制度規(guī)定或管理辦法時，均須以本規(guī)程為指導，不行與本規(guī)程相抵觸。第二章監(jiān)事會第四條監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，對公司董事會和執(zhí)行機構的經營決策和執(zhí)行行為以及公司的財務進行監(jiān)督、控制，對股東會負責并報告工作。第五條公司監(jiān)事會至少由3人（奇數(shù)）組成：1、監(jiān)事會中的股東代表由公司股東會選舉產生；2、監(jiān)事
3、主要由股東代表出任，另外至少1人由公司職工代表出任；職工代表由職工代表會或其他民主形式選舉產生。3、監(jiān)事會設召集人（主席）1人。第六條監(jiān)事會行使下列職權：1、檢查公司的財務。2、對公司董事會、執(zhí)行機構成員履行職務時是否違反法律、法規(guī)或《公司產程》的行為進行監(jiān)督。3、當董事會或執(zhí)行機構成員的行為損害公司利益時，要求予以糾正；要求不被接受、采納時，有權向股東會報告。第3頁共9頁4、提議召開臨時股東會。5、經兩名以上（含兩名）監(jiān)事提議，對董事會決議擁有建議復議權。6、監(jiān)事會對董事會（含董事長）、執(zhí)行機構成員（含總裁）的違法行為和重大失職行為
4、，經監(jiān)事會簡單多數(shù)表決通過，有權向股東會提出更換董事（含董事長）、或向董事會提出解聘執(zhí)行機構成員（含總裁）的建議，直至代表公司追究其經濟責任或法律責任。7、向股東會提出議案。8、在董事會不履行《公司章程》規(guī)定的召集和主持股東會議職責時，監(jiān)事會有權召集和主持股東會議。9、監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。10、在法定情況下有權對董事、高級管理人員（執(zhí)行機構成員、財務負責人）提起訴訟。11、對公司資產重組、投資合作及重要的經營活動行使監(jiān)督權。12、《公司章程》規(guī)定或股東會授予的其它職權。第七條監(jiān)事會認為董事會決議違反
5、法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司或員工利益時，可做出決議，建議董事會復議該決議；董事會不予采納或經復議后仍維持原決議的，監(jiān)事會有權提議召開臨時股東會解決。第八條監(jiān)事會可以形成決議，對董事會提出不信任案，并提交給股東會。第九條監(jiān)事和監(jiān)事會對董事會決議不承擔責任，但對末履行建議復議和報告義務的，視為監(jiān)督失職并依法承擔責任。第十條職責履行：1、監(jiān)事（會）履行職責時，公司執(zhí)行機構及各職能部門、各業(yè)務單位應當予以積極協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。2、對監(jiān)事（會）履行職責的行為，公司應提供必要的工作條件。3、監(jiān)事（會）為履行職責，必要時經監(jiān)事會決
6、議通過，可以代表公司第4頁共9頁委托會計師、律師或其他咨詢機構進行審核評估，所需費用在監(jiān)事會專項基金中列支。4、監(jiān)事任期屆滿（三年）前，股東會不得無故解除其職務。第三章監(jiān)事第十一條監(jiān)事任職資格和解任條件，由《公司章程》規(guī)定。第十二條公司董事、執(zhí)行機構成員和財務部門負責人不得兼任監(jiān)事。第十三條行為限制：1、不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利。2、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。3、除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。4、監(jiān)事不得在子公司或關聯(lián)企業(yè)擔任行政職務。5、監(jiān)事（會）不得直接參與、隨
7、意干預公司日常經營管理活動，不得越級插手公司財務、人事、經營等事務。第十四條責任承擔：1、監(jiān)事會實行“集體決策與個人獨立承擔責任相結合”的運作原則，即重大決策事項由監(jiān)事會一定比例以上成員通過方為有效；但因對公司運作監(jiān)督不力、失當或失察而導致公司利益損失的，所有監(jiān)事個人均須獨立承擔責任（提出正確意見而末被監(jiān)事會通過或采納的免除責任）。2、監(jiān)事應對監(jiān)事會決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)程，致使公司利益遭受損失的，參與決議的監(jiān)事須對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。第
8、5頁共9頁第四章召集人第十五條監(jiān)事會設立召集人（主席）1名，由監(jiān)事會推選。第十六條召集人主要職責是：1、召集并主持監(jiān)事會會議及臨時會議。2、制定并安排監(jiān)事會工作計劃，其中年度工作計劃及其總結須報股東會通過。3、負責與公司
