民營企業(yè)境外紅籌上市實務(wù)

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1、民營企業(yè)境外紅籌上市實務(wù)主講人：克諾茨基財富指數(shù)部分專家克諾茨基先生財富指數(shù)資本集團(tuán)北京公司執(zhí)行（合伙人），博士。曾任德國博世集團(tuán)天津布德魯斯熱力技術(shù)有限公司總經(jīng)理，德國委德米列集團(tuán)亞太地區(qū)銷售與市場總監(jiān)，新加坡赫美斯磨料私人有限公司北亞地區(qū)總監(jiān)，委麥克斯（中國）有限公司首席代表等職。2005至2006年間擔(dān)任中國歐盟商會貿(mào)易及分銷工作組副主席。一、民營企業(yè)的融資渠道與境外上市二、紅籌上市的架構(gòu)設(shè)計三、紅籌上市前的重組四、返程投資的有關(guān)問題五、民營企業(yè)境外上市的相關(guān)問題六、民營企業(yè)境外上市的融資效益一、

2、民營企業(yè)融資渠道(一）融資渠道內(nèi)源融資、外源融資、非正常渠道融資融渠道是狹窄的，資金短缺成為制約民營企業(yè)發(fā)展的主要瓶徑。（二）國內(nèi)證券市場的現(xiàn)狀行政色彩太濃、股權(quán)分置是中國證券市場發(fā)展的重大制度性障礙、缺少多層次、上市公司質(zhì)量不高、上市門檻高、程序復(fù)雜中小民企難進(jìn)入二、紅籌上市的架構(gòu)設(shè)計（一）紅籌上市的基本架構(gòu)1.張先生與李先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司。張先生60%李先生40%2.為了境外上市首先按照在內(nèi)地的出資比例設(shè)立BVI公司3.BVI公司收購境內(nèi)公司的股權(quán)，使內(nèi)地公司變?yōu)锽VI全資子公司4.在開曼

3、/百慕大公司注冊成立家離岸公司作為上市的主體，并收購BVI。境內(nèi)公司BVI公司開曼/百慕大公司境外上市張先生60%李先生40%（二）內(nèi)資企業(yè)紅籌上市架構(gòu)（2）境外注冊殼公司（4）境外IPO（5）募集資金調(diào)回境內(nèi)或自主決定投向（3）收購境內(nèi)公司股權(quán)境內(nèi)公司BVIBVI境外控股公司（開曼/百慕大）境外上市實際控制人（股東）戰(zhàn)略股東公眾股東（1）決定境外上市三、紅籌上市前的重組重組時需考慮的因素（一）重組方案要考慮對外商投資的產(chǎn)業(yè)政策2004年由國家發(fā)改委和商務(wù)部修訂發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及《指導(dǎo)外

4、商投資方向規(guī)定》?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》是指導(dǎo)審批外商投資項目的依據(jù)。在進(jìn)行重組時，以進(jìn)入境內(nèi)企業(yè)所在的行業(yè)，并根據(jù)企業(yè)所在的行業(yè)對外資的開放程度，確定該行業(yè)是否允許外商獨資或控股。案例一：盛大網(wǎng)絡(luò)2004年5月，盛大互動娛樂有限公司（以下簡稱“盛大互動娛樂”）宣布以每股11美元的價格在美國納斯達(dá)克市場首次公開上市發(fā)行，成功發(fā)行了1380萬股美國存托股證。上市后得到國際投資者的大力追捧，短短半小時，成交量超過150萬股，股價由11.30高開后一路飆升至12.38美元/每股，最后以8.8%的漲幅穩(wěn)收在1

5、1.97美元/股，創(chuàng)造了2004年中國概念股在國際資本市場上最優(yōu)異的開局。融資超過1.5億美元，這是中國網(wǎng)絡(luò)游戲在納斯達(dá)克首次亮相。盛大成立于1999年11月，是中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運營商，運營的網(wǎng)絡(luò)游戲主要為自主研發(fā)和代理運營的產(chǎn)品，公司秉承運營網(wǎng)絡(luò)娛樂媒體的雄厚實力，通過專業(yè)化的團(tuán)隊及先進(jìn)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，最大限度為用戶挖掘網(wǎng)絡(luò)娛樂產(chǎn)業(yè)的樂趣。盛大的服務(wù)、技術(shù)及管理團(tuán)隊每時每刻為用戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，保障用戶的娛樂需要。截止2003年11月底，盛大成功運營的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品的累計注冊用戶已經(jīng)突破1億7000萬人次，最

6、多同時在線玩家人數(shù)突破100萬人，分布在全國24個省50多個中心城市的800多組超過9000臺服務(wù)器，所需使用的Internet骨干帶寬超過17G；各類銷售終端已超過40萬家，所有這些數(shù)字寫下了中國網(wǎng)絡(luò)游戲的輝煌記錄。其中《傳奇》在國際數(shù)據(jù)公司(IDC)進(jìn)行的用戶調(diào)查中被評為中國最受歡迎的網(wǎng)絡(luò)游戲，《傳奇世界》是盛大自主研發(fā)的第一款網(wǎng)絡(luò)游戲并在上述調(diào)查中被評為最受歡迎的民族網(wǎng)絡(luò)游戲，《泡泡堂》在該項調(diào)查中被評為最受歡迎的休閑游戲。在中國，包括經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)游戲在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)，受到國家信息產(chǎn)業(yè)部，國家工商管理局

7、，國家印刷出版管理局和國家安全局的多重監(jiān)管。如需提供包括網(wǎng)絡(luò)游戲在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)，不但需要獲得國家信息產(chǎn)業(yè)部頒發(fā)的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，還需獲得國家文化部頒發(fā)的網(wǎng)絡(luò)游戲運營許可證。并且，包括網(wǎng)絡(luò)游戲運營在內(nèi)的增值電信業(yè)務(wù)對于外資進(jìn)入十分敏感，外商投資增值電信業(yè)務(wù)的股權(quán)比例不得超過50%，而外商投資企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)游戲的運營許可方面亦無法獲得審核批準(zhǔn)。因此，上市公司盛大互動傳媒采取了間接方式來獲得對國內(nèi)實際業(yè)務(wù)運營公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。上市公司盛大互動娛樂在英屬維京群島上設(shè)立了盛大控股有限公司（以下簡稱“盛

8、大控股”），并由盛大控股在中國國內(nèi)投資成立了100％控股的外商獨資企業(yè)盛大信息科技上海有限公司（以下簡稱盛大信息科技）。而在國內(nèi)實際持有相關(guān)許可并運營網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)的公司為全內(nèi)資的上海盛大網(wǎng)絡(luò)（中國）有限公司（以下簡稱盛大網(wǎng)絡(luò)）及其下屬分公司，該公司的股東為兩個中國自然人，陳天橋持70%股份，陳大年持30%的股份，且這兩個人同時也是盛大互動娛樂上市前占70%股份的地平線媒體有限公司的股東，上市公司雖然與國內(nèi)實際運營公司沒有直接的權(quán)益關(guān)系，但通