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1、實用標準文檔并購重組審核要點2016-11-18?綠商私董會本文來自IPO見聞?投行小兵作者未知，歡迎認領(lǐng)一、“上市公司并購重組主要類型與模式”?1、按照交易目的劃分?A、行業(yè)并購：指收購方通過橫向收購同行業(yè)企業(yè)或縱向并購上下游企業(yè)，實現(xiàn)規(guī)模效益、協(xié)同效應或產(chǎn)業(yè)鏈延伸。B、整體上市：指已實現(xiàn)部分資產(chǎn)上市的集團企業(yè)，將未上市部分或全部資產(chǎn)注入已上市資產(chǎn)所在的上市公司平臺，從而實現(xiàn)集團企業(yè)資產(chǎn)整體上市的證券化過程。C、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過向上市公司置入自有資產(chǎn)，同時取得上市公司的控制權(quán)，使其資產(chǎn)得以上市的資本運
2、作過程。?2、按照交易模式劃分?A、現(xiàn)金收購：上市公司以自有資金或債權(quán)融資籌集資金收購標的資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。B、重大資產(chǎn)出售：重大資產(chǎn)出售，交易對方以債權(quán)、承債、現(xiàn)金等方式支付。C、重大資產(chǎn)置換：重大資產(chǎn)置換，差額以現(xiàn)金支付。文案大全實用標準文檔D、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以配套融資，可能以部分現(xiàn)金支付對價，可能不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成借殼上市。E、重大資產(chǎn)置換、出售+發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司通過剝離主要資產(chǎn)，形成凈殼，再向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)承接方可能是原
3、控股股東，也可能是注入資產(chǎn)股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。（涉及變相殼費支付）??二、“上市公司并購重組業(yè)務主要審核關(guān)注要點”??(一)、審核關(guān)注要點——交易價格公允性?A、資產(chǎn)基礎(chǔ)法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設(shè)被評估企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，采用與企業(yè)各項資產(chǎn)和負債相適應的具體評估方法分別對被評估企業(yè)的各項資產(chǎn)及負債進行評估，以評估后的總資產(chǎn)減去總負債確定凈資產(chǎn)評估價值。B、收益法：是指通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對
4、象價值的評估思路?，F(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）是通過將企業(yè)未來預期的現(xiàn)金流折算為現(xiàn)值，估計企業(yè)價值的一種方法，即通過估算企業(yè)未來預期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預期現(xiàn)金流折算成現(xiàn)實價值，得到企業(yè)價值。C、市場法：企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法適用的前提是：①存在一個活躍的公開市場且市場數(shù)據(jù)比較充分；②公開市場上有可比的交易案例。?2、、交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目文案大全實用標準文檔?A、普遍關(guān)注點?上市公司是否提供標的資產(chǎn)的評估報
5、告和評估技術(shù)說明（重點關(guān)注“特別事項說明部分”）評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異。?評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致評估結(jié)果與資產(chǎn)當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告。?標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題。?B、評估方法與參數(shù)?1）基本原則?→
6、評估方法選擇是否得當?→是否采用兩種以上評估方法?→評估參數(shù)選擇是否得當?→不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾文案大全實用標準文檔?□收益現(xiàn)值法?→評估的假設(shè)前提是否具有可靠性和合理性?→對未來收益的預測是否有充分、合理的依據(jù)，包括但不限于是否對細分行業(yè)、細分市場的歷史、現(xiàn)狀及未來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產(chǎn)品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規(guī)律（例如，特定公司或產(chǎn)品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經(jīng)常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等?→折現(xiàn)率的計算是否在無風險安全利率
7、（通常取無風險長期國債利率）的基礎(chǔ)上考慮了行業(yè)風險（以方差或其他形式求出）及公司個別風險并進行調(diào)整?□成本法?→重置成本的確定是否有充分、合理的依據(jù)，取值是否符合有關(guān)部門最新頒布的標準?→成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出?□市價法?文案大全實用標準文檔→參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當?shù)恼{(diào)整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標的在資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、流動性、股權(quán)比例等方面
8、的差異成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設(shè)備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析得出?2）評估機構(gòu)?□資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格?□以土地使用權(quán)為評估對象的，評估機構(gòu)是否同時執(zhí)行國土資源部制定的《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》，土地估價機構(gòu)是否具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資
