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《優(yōu)先股發(fā)行方案》由會員上傳分享,免費在線閱讀,更多相關內容在工程資料-天天文庫。
1、60128&農業(yè)銀行優(yōu)先股發(fā)行方案中國農業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)董事會于2014年4刀30日以書面形式發(fā)出會議通知,于2014年5月8日在北京以現(xiàn)場方式召開會議。會議應出席董事15名,親自出席董事13名,委托出席董事2名,張云副董事長、郭浩達董事因其他安排書面委托蔣超良董事長出席會議并代為行使表決權,胡定旭董事、馬時亨董事通過電話連線方式出席會議,袁天凡董事通過視頻連線方式出席會議。會議召開符合法律法規(guī)、《中國農業(yè)銀行股份有限公司章程》及《中國農業(yè)銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。會議由蔣超良董事長主持,審議并通過
2、了以下議案:一、關于提請股東大會授予董事會發(fā)行股份一般性授權的議案議案表決情況:有效表決票15票,同意15票,反對0票,棄權0票。會議審議通過了《關于提請股東大會授予董事會發(fā)行股份一般性授權的議案》,擬提請股東大會授予董事會本行發(fā)行股份的一般性授權,以單獨或同時配發(fā)、發(fā)行及/或處理數(shù)量不超過于本一般性授權獲股東大會批準之日本行已發(fā)行A股及/或H股各自數(shù)量20%的新發(fā)行股份(包括普通股及優(yōu)先股),并作出或授出需要或可能需要配發(fā)股份之售股建議、協(xié)議、購股權或轉股權(包括認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券),具體授權內
3、容如下:1、根據(jù)中華人民共和國適用法律法規(guī)、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(不時經(jīng)修訂)及本行公司章程規(guī)定,在依照本段(1)、(2)及(3)所列條件的前提下,授予董事會于有關期間(定義見下文)內無條件一般性授權以單獨或同時配發(fā)、發(fā)行及/或處理本行的新發(fā)行股份(包括普通股及優(yōu)先股),并作岀或授出需要或可能需要配發(fā)股份之售股建議、協(xié)議、購股權或轉股權(包括認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券):(1)除董事會可于有關期間內訂立或授予售股建議、協(xié)議、購股權或轉股權,而該售股建議、協(xié)議、購股權或轉股權需要或可能需要
4、在有關期間結束時或之后進行或行使外,該授權不得超過有關期間;(2)董事會擬配發(fā)、發(fā)行及/或處理,或有條件或無條件同意配發(fā)、發(fā)行及/或處理的新發(fā)行股份(包括普通股及優(yōu)先股),并作岀或授岀需要或可能需要配發(fā)股份之售股建議、協(xié)議、購股權或轉股權(包括認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券)各自不得超過于木議案獲股東大會通過之日本行已發(fā)行的A股及/或H股各自總股數(shù)的20%(其中,發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股,按照其轉換為普通股之后的類別及股份數(shù)量計算);(3)董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券
5、上市規(guī)則》(不時經(jīng)修訂)或任何其它政府或監(jiān)管機構的所有適用法律、法規(guī)及規(guī)例,及在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會及/或其它有關的中國政府機關批準的情況下,方可行使上述授權。2、就本項議案而言,“有關期間”指本項議案獲通過之日起至下列三者中最早日期止的期間:(1)本項議案通過后的本行第一次股東年會結束時;或(2)本項議案獲股東大會通過之日后十二個月屆滿之日;或(3)本行股東于任何股東大會上通過特別決議撤銷或修訂根據(jù)本項議案賦予董事授權之日。3、授權董事會根據(jù)本行股份發(fā)行的方式、種類、數(shù)量和股份發(fā)行完成后本行股本結構等的實際情況適時對本行《公司
6、章程》做出其認為適當及必要的修改,以反映本行新的股本結構和注冊資本(如涉及),以及采取任何其它所需的行動和辦理任何所需手續(xù)(包括但不限于取得和關監(jiān)管機構的批準以及辦理工商登記備案手續(xù)等)以實現(xiàn)依據(jù)本議案所實施的股份發(fā)行行為。4、為提高決策效率,確保發(fā)行成功,提請股東大會同意董事會轉授權董事長、行長、主管副行長、董事會秘書或其他人士辦理與股份發(fā)行有關的一切事宜。本議案尚需提交本行股東大會審議通過。二、關于修訂《中國農業(yè)銀行股份有限公司章程》的議案議案表決情況:有效表決票15票,同意15票,反對0票,棄權0票。會議審議通過了《關于修訂<中
7、國農業(yè)銀行股份有限公司章程〉的議案》。會議同意提交股東大會審議修訂后的公司章程,同時提請股東大會授權董事會并轉授權董事長在優(yōu)先股發(fā)行期間,根據(jù)監(jiān)管意見對公司章程進行適時修訂,以最終取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國銀監(jiān)會”)對本次優(yōu)先股發(fā)行的核準和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的批準。公司章程經(jīng)中國銀監(jiān)會核準后,自木次優(yōu)先股發(fā)行完成之日起牛效。本議案尚需提交本行股東大會審議通過。關于公司章程的修訂情況請見附件一。三、關于中國農業(yè)銀行股份有限公司優(yōu)先股發(fā)行方案的議案議案表決情況:有效表決票15票,同意15票,
8、反對0票,棄權0票。會議審議通過了《中國農業(yè)銀行股份有限公司優(yōu)先股發(fā)行方案》以及《中國農業(yè)銀行股份有限公司優(yōu)先股發(fā)行預案》。依據(jù)和關法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的有關規(guī)定,本行已符合發(fā)行優(yōu)先股的條件。本次優(yōu)先股發(fā)行的具體方案