完善我國獨立董事制度的對策與建議

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1、完善我國獨立董事制度的對策與建議.近年來，隨著經濟的高速發(fā)展，我國現(xiàn)代企業(yè)制度的逐步建立，股份有限公司和有限責任公司成為我國企業(yè)的主要組織形式。因此我國國有企業(yè)公司治理主要存在國有股權虛置、股權結構過于集中、國有股權"一股獨占，一股獨大"以及經理層缺乏長期激勵和約束機制等現(xiàn)象。有鑒于此，為了確保國有上市公司的有效經營，維護股東的權益,&ibsp;2001年8月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著獨立董事制度在中國上市公司中開始全面鋪開?！吨笇б庖姟分赋觯ⅹ毩⒍轮贫?，是為了〃進一步完善上市公司治理結構,促

2、進上市公司規(guī)范運作〃?！ⅹ毩⒅贫雀攀霆毩⒍?outside&ibsp;directors)是指排除執(zhí)行董事(executive&ibsp;directors)、關聯(lián)董事(affiIiate8nbsp;directors)、灰色董事(gray8nbsp;directors8nbsp;or8nbsp;gray8nbsp;outsiders)后的董事會成員(Mrkdnd&ibsp;Li,2001),也即是獨立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷的交易和關系的非全日制工作的董事。這兒執(zhí)行董事是指既是公司的高級管理人員，又是公司董

3、事會成員的董事。關聯(lián)董事是指與CEQchief&ibsp;executiveSnbsp;officer)或執(zhí)行董事有親戚關系的人、前任總裁、關聯(lián)企業(yè)的董事?lián)蔚亩?。灰色董事是指其和雇主公司有大的交易的董事?；疑峦ǔＪ墙杩罱o公司的銀行家、公司的供應商，政府關聯(lián)企業(yè)中的政府公務員等。之所以要將獨立董事和關聯(lián)董事、灰色董事區(qū)分開來，就是因為他們和公司之間的關系足以使得人們有理由對他們做出的判斷的獨立性提出質疑(HernalinSnbsp;andSnbsp;veisbach,1988)o在公司治理結構中引入獨立董事制度是為了解決股份有限公司中股權日

4、益分散化、所有權和控制權日益分離、管理層日益獲得公司控制權的情況下，為了保護股東權益不被管理層侵害而設置的。關于獨立董事在公司治理中的作用，&lbsp;目前流行的觀點主要有以下38nbsp;種：1.監(jiān)督職能。Byrd(8nbsp;1992)&ibsp;以處于要約收購中的公司為樣本,&ibsp;考察了收購方股東的收益與外部董事之間的關系，8nbsp;發(fā)現(xiàn)獨立董事在對收購進行監(jiān)督中起到了特別重要的作用。唐躍軍(&ibsp;2004)&ibsp;的調查研究表明獨立董事發(fā)揮了監(jiān)督職能,&ibsp;其實現(xiàn)監(jiān)督職能的方式主要有以下4&ibsp;種:&ibsp;

5、知情權；表決權；通報權；撤換經理人員。1.決策職能。Brickly(&ibsp;1987)8nbsp;認為獨立董事可以運用他們豐富的商業(yè)經驗、技術和市場方面的知識，&ibsp;來幫助企業(yè)管理者解決經營上的難題，8nbsp;構建重要的商業(yè)戰(zhàn)略。秦麗娜(Snbsp;2005)8nbsp;研究發(fā)現(xiàn)獨立董事可以幫助公司抓住市場機會,&lbsp；獲得更多有價值的資源,8nbsp;提高公司在制定戰(zhàn)略時對環(huán)境變化的預測能力。蔡彬清(8nbsp;2005)&ibsp;也認為獨立董事能對公司重大項目決策從更高層次著眼,&ibsp;從更客觀的角度、更科學的視角把關,&

6、ibsp;提供有價值的意見。2.政治職能。Anup(1998)8nbsp;研究發(fā)現(xiàn),8nbsp;當政治因素對企業(yè)的影響較大時,8nbsp;企業(yè)中常常就會有很多具備政府背景的獨立董事；相反，&ibsp;如果企業(yè)由于環(huán)境污染或者壟斷問題而同政府存在較多分歧時，企業(yè)中具有律師背景的獨立董事就會增加，&ibsp;他們可以為企業(yè)提供有洞察的意見，8nbsp;幫助企業(yè)分析和預測企業(yè)的相關行為。二、獨立董事的制度經濟學分析tevis和hbrth(1979)指出：制度變遷的誘致性因素在于主體期望獲取最大的潛在利潤。這兒的潛在利潤也即外部利潤，一種在已有的制度安排結

7、構中無法獲取的利潤。只要這種外部利潤存在并且這個外部利潤不能在現(xiàn)有制度結構中獲得，制度變遷的主體就有動力進行制度的再安排。這種新制度安排的目的就在于使顯露于現(xiàn)存的制度安排結構外的利潤內部化。在制度變遷的過程當中，變遷主體可能是個人、團體，也可能是國家。新的制度被創(chuàng)造出來目的是為了獲取在原有制度框架中無法獲得的外部利潤。但是制度結構是由一個個制度安排構成的，一個特定制度的不均衡，將引起其他相關制度的不均衡，一個特定制度安排的不均衡將導致整個制度結構的不均衡（林毅夫,1989）o—個新的制度安排是否有效取決于新的制度能否盡快的實現(xiàn)各制度安排之間的好的均

8、衡。按制度變遷的主體不同，制度變遷可劃分為誘致性制度變遷和強制性制度變遷。由個人或一群人，在響應獲利機會時自發(fā)倡導、組織和