律師談律師在并購重組中的作用

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1、律師談律師在并購重組中的作用律師在公司戰(zhàn)略并購或重組中和其他機構一樣，發(fā)揮著重要的作用，律師的工作主要包括以下方面：一、戰(zhàn)略策劃：1、對企業(yè)的發(fā)展進行戰(zhàn)略目標、戰(zhàn)略步驟和方法的設計；2、為企業(yè)提供宏觀法律環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策改革的研究報告；3、針對企業(yè)的個性，為其尋找戰(zhàn)略性合作伙伴和投資者，制定戰(zhàn)略合作計劃；4、進行兼并、收購方案的設計二、盡職調查盡職調查的主要內容包括:1、FI標公司的主體資格及本次并購的批準和授權；一一是否存在重要法律障礙？一一是否存在資質上的法律缺陷？一一政府批準的內容和效力？一一國資的狀態(tài)及主管部門的審批？2、對目標公司章程的審查；3、對廿標公司各項財產(chǎn)權利的審查；土

2、地使用權；房產(chǎn)權；專利權商標權；4、對目標公司法律狀態(tài)的審查，包括債權債務、合同簽訂及履行情況等；5、對目標公司正在進行的重大訴訟及仲裁或行政處罰6、股東及股東出資比例7、目標公司關聯(lián)交易的審查8、經(jīng)營范圍審查9、董事會成員資格審查三、并購文件的初步制訂和策略的制定1意向書表達雙方為表達誠意，并在以后的談判中相互信任，以節(jié)約吋間和金錢,采取簽訂意向書的步驟?被收購方能使其準備透露給收購方的機密不至丁?被外人所知。意向書中應表示出需要作進一步的調查。2盡職調查收購方的律師應當對公司的帳冊和地方特許權等作特別調查，還要檢查被收購方雇員的雇傭條件、工會的意見、工廠慣例和退休安排、關鍵的要約(

3、如許可證、經(jīng)銷或專利許可)。3談判這是個雙方都用盡智商和情商的博奕過程，應按著一個經(jīng)過仔細計劃的時間表進行。4與政府打交道兼并雙方應該一起以一種受到信任的方式與政府進行接觸，或者將兼并通知呈交給政府，已取得審核和同意。5取得內部許可在簽訂法律上不可變更的協(xié)議Z前，需要得到全體董事會成員的批準，如呆收購者是企業(yè)集團的附屈公司，在簽定合同Z前，也需要準備一份項口報告，取得與Z有關的母公司董事會的許可。6交換合同從無條件交換合同Z時起，收購方就成了被收購方的授益所有人。7聲明兼并雙方通常會向新聞界發(fā)表聲明，聲明需要細心準備，先召開一次高層管理人員會議，再安排一次會議把所需要的信息傳達給基層，

4、但是在會議上做出在裁員或重新安排工作的計劃是很不明智的。7合同交換后的核準收購方的律師一般會捉出調查被收購方對任何土地的產(chǎn)權，被收購方的律師也會提供收購者所能信賴的產(chǎn)權證明書或報告。8完成公司的法定帳簿、被兼并證明、地契、動產(chǎn)和其他有關的全部文件都將上交給收購方。9收購后的管理收購方向被收購方的全體高級管理人員，解釋收購方ri前的企業(yè)戰(zhàn)略和管理企業(yè)的策略，需要明確職權。收購方的會計人員解釋收購方將來所需的財務報告的要求。四、公司購并商業(yè)檢查的調查清單1、公司背景(1)公司的名稱、地址以及各主要加工、銷售及其他部門的分布(2)公司何時成立、公司的性質(3)所有權結構(4)公司董事的有關情

5、況（5）公司概況（包描所有的主要業(yè)務部門、組織機構、公司開發(fā)的產(chǎn)品或服務）（6）公司發(fā)展簡史（7）出售公司的目的及相關信息；為什么要出售公司；由誰負責公司出售的有關事宜；是否存在可能影響交易的少數(shù)股權；建議收購的支付條件是什么。（8）管理人員：主要股東、董事和管理人員的聲譽；公司收購后他們的聘用合同是否繼續(xù)冇效；公司的高級職員、螢事和主要股東是否涉及任何未決訴訟；公司收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、雇員的辭職。（9）公司及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢。（10）公司將來的計劃，過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、預測報告和預算報告。（11）對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的“關系戶”業(yè)務。

6、（12）政府的限制和管制。（13）其他說明。2、產(chǎn)業(yè)分析（1）產(chǎn)業(yè)結構產(chǎn)業(yè)集中度兼并與收購的趨勢地區(qū)分布產(chǎn)品線分配渠道和營銷渠道一體化程度（2）產(chǎn)業(yè)增長過去的年增長率（利潤、銷售、市場占有率）預計將來的年增長率（利潤、銷售、市場占冇率）影響增長的因素（人口變動趨勢、市場規(guī)模、顧客購買力等）（3）競爭：同行業(yè)其他公司的競爭及其競爭戰(zhàn)略來自其他行業(yè)的競爭，即替代產(chǎn)品等（4）產(chǎn)業(yè)小的主要客戶和供應商（5）勞動力：是否有完善的社區(qū)服務和充足熟練勞動力地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競爭力等（6）政府管制制度（7）專利、商標、版權等（8）一其他信息，包括期刊、報紙、政府統(tǒng)計資料總過去的各種信息。3、財務和會

7、計資料（1）財務報表（2）資產(chǎn)（3）負債（4）潛在的未列賬債務（5）會計政策（6）股東權益4、財務報告制度5、稅收（1）公司應繳納的地方政府的收入稅、財產(chǎn)稅等稅收（2）公司應繳納的國稅的各項稅收6、組織、人力資源和勞資關系（1）組織機構（2）主要的經(jīng)理人員（3）員工福利（4）工會協(xié)議（5）勞資關系7、營銷和產(chǎn)品（1）主要的生產(chǎn)線（2）主要產(chǎn)品名稱、價格、質量、配件、市場規(guī)模、專利和商標保護年生產(chǎn)力能力廣告和促銷方式客戶的有關情況（3）競爭對手的