資源描述：
《公司并購重組的律師業(yè)務律師培訓100415》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在教育資源-天天文庫。
1、公司并購重組的律師業(yè)務國浩律師集團（杭州）事務所合伙人：沈田豐二零一零年四月十五日內容一、重組案例介紹二、公司并購的基本原理與律師工作三、公司并購的方案設計四、公司并購中律師的盡職調查外商投資企業(yè)借殼上市流程外商投資企業(yè)借殼上市殼公司的大股東（殼公司原股東）收購殼公司的全部資產與負債殼公司向擬借殼的外商投資企業(yè)的全體股東定向增發(fā)股票，而擬借殼的外商投資企業(yè)的股東以其持有的擬借殼的外商投資企業(yè)全部股票認購殼公司定向增發(fā)的股票。擬借殼的外商投資企業(yè)成為殼公司的全資子公司殼公司與擬借殼的外商投資企業(yè)合并收
2、購架構（收購前）上市公司股東A上市公司B外資股東C+其他中國股東D外商投資企業(yè)E在收購前：上市公司股東A為上市公司B的控股股東外資股東C與中國股東D共同持有外商投資企業(yè)E，外資股東C為E的控股股東。收購架構（第一步）第一步：上市公司B的股東A向上市公司B收購原有的資產與業(yè)務，公司B成為一個凈殼因為業(yè)績不佳所以公司A支付公司B的收購對價比較低公司A上市公司B收購資產與業(yè)務收購架構（第二步）公司B向公司C與公司D定向發(fā)行新股公司C與公司D以公司E的75%股權認購公司B的股票公司A公司B外資公司C+內資公
3、司D定向增發(fā)新股中外合資企業(yè)E以持有的E公司的75%股權認購公司B的股票收購架構（第三步）公司A、C、D成為公司B的股東公司B成為公司E的股東公司E為了保持外商投資企業(yè)性質，因此外資股東C保留了25%的股權公司B公司A公司D公司C公司E持股75%持股25%控股涉及的審批事項殼公司發(fā)生重大資產重組，需要經中國證監(jiān)會審批殼公司定向增發(fā)股票，需要經中國證監(jiān)會審批殼公司股東結構發(fā)生重大變化，涉及要約收購的豁免，需要經中國證監(jiān)會審批如殼公司控股股東變更為外國投資者，涉及外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資，需要經商
4、務部的審批如殼公司為國有控股的上市公司，資產置換需要獲得國有資產監(jiān)督管理部門的批準，股權結構的變動需要經國務院國資委的審批殼公司發(fā)生重大資產重組，需要經中國證監(jiān)會審批殼公司將全部資產、負債和業(yè)務轉讓給原有大股東后，通過吸收合并外資企業(yè)，將外資企業(yè)的資產、負債和業(yè)務注入殼公司，涉及到殼公司的重大資產重組，需要符合中國證監(jiān)會53號令《上市公司重大資產重組管理辦法》（2008年4月16日發(fā)布2008年5月18日施行）的規(guī)定。殼公司發(fā)生重大資產重組1、上市公司董事會關于重大購買、出售、置換資產事宜的報告。2
5、、就涉及整體交易方案的董事會決議，董事會決議中應就該項交易是否有利于上市公司的發(fā)展和全體股東的利益發(fā)表明確意見，并說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明；獨立董事應就該項交易發(fā)表獨立意見。3、涉及整體交易的協議或協議草案。4、上市公司重大購買、出售、置換資產報告書（草案）需要律師出具的文件聘請律師事務所就本次交易涉及的相關事項進行審核，出具法律意見書。（1）交易對方情況介紹（交易對方是指在重大購買、出售、置換資產交易中作為上市公司交易對手的當事方）；（2）對交易標的的詳細介紹；（3）對本次
6、交易合同的主要內容的介紹；（4）與本次交易有關的其他安排（如人員安置、土地租賃、出售資產所得款項的用途、收購資產的資金來源等）；（5）本次交易對上市公司的影響（包括是否構成關聯交易）；（6）本次交易是否符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求（逐項說明）；（7）上市公司在本次交易實施后，是否具有完善的法人治理結構，與實際控制人及其關聯企業(yè)之間在人員、資產、財務上是否分開，上市公司的人員、財務是否獨立，資產（包括無形資產）是否完整；是否具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售
7、、知識產權等方面能否保持獨立；（8）上市公司在交易完成后與實際控制人及其關聯企業(yè)之間是否仍存在持續(xù)的關聯交易、關聯交易的具體內容和減少關聯交易的具體措施；（9）上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形；或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；（10）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況；（11）上市公司如在最近12個月內曾發(fā)生重大購買、出售、置換資產的交易行為，應說明本次交易與前次交易的關系，以及進行本次交易的原因；（12）其他
8、能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息；（13）中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。殼公司定向增發(fā)股票，需要經中國證監(jiān)會審批殼公司向外資企業(yè)的全體股東定向增發(fā)股份，需要符合中國證監(jiān)會30號令《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章非公開發(fā)行股票的條件，即以下條件：1、發(fā)行對象應符合股東大會決議規(guī)定的條件，且不得超過十名，如發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。2、發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；3、本次發(fā)
