推薦報告南通歐貝黎

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1、申萬宏源證券有限公司推薦南通歐貝黎新能源電力股份有限公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的推薦報告根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》，南通歐貝黎新能源電力股份有限公司（以下簡稱“南通歐貝黎”、“股份公司”或“公司”）就其進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌事宜經過螢事會決議、股東大會批準，并向全國屮小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司提交了掛牌屮請。根據《主辦券商盡職調查工作指引（試行）》，申萬宏源證券有限公司（以下簡稱“申萬宏源”、“我公司”）對南通歐貝黎的財務狀況、業(yè)務情況、公司治理和合法合規(guī)事項

2、等進行了盡職調查，對南通歐貝黎木次屮請進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌出具木報告?！?、盡職調查情況申萬宏源推薦南通歐貝黎掛牌項目小組（以下簡稱“項目小組”）根據《主辦券商盡職調查工作指引（試行）》的要求，對南通歐貝黎進行了盡職調查，了解的主要事項包括公司的基本情況、公司財務、公司治理、公司合法合規(guī)方而重大事項等。項目小組與南通歐貝黎董事長、董事、財務負責人以及部分員工進行了交談，并聽取了公司聘請的北京市京都律師事務所律師、立信會計師事務所（特殊普通合伙）注冊會計師的意見；查閱了《公司章程》、“三會”（股東

3、大會、螢事會、監(jiān)事會）會議記錄、公司各項規(guī)章制度、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商行政管理部門登記資料、納稅憑證等；了解了公司的經營管理狀況、內控制度、規(guī)范運作情況和發(fā)展計劃。通過上述盡職調查，項目小組出具了《中萬宏源證券有限公司關于南通歐貝黎新能源電力股份有限公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌之盡職調查報告》。二、掛牌條件（一）、公司依法設立且存續(xù)滿兩年南通歐貝黎新能源屯力股份冇限公司的詢身為南通歐貝黎新能源電力工程冇限公司，成立于2011年10月20Ho2015年9月19B,南通歐貝黎召開創(chuàng)立大會

4、暨第一次股東大會，審議通過整體變更設立股份公司。2015年10月16□,公司辦理完畢股份公司的工商變更登記手續(xù)，取得南通市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為91320600583769996B,南通歐貝黎的注冊資本變更為人民幣6,900萬元，企業(yè)類型為股份有限公司。股份公司住所：海安縣海安鎮(zhèn)黃海西路188號1幢，法定代表人為杜東亞，經營范圍為：電力工程施工總承包（憑資質證書承接業(yè)務，涉及許可經營的除外）；新能源項目建設；太陽能發(fā)電系統(tǒng)的產品咨詢、設計施工安裝；太陽能應用產品研發(fā)、

5、銷售；太陽能熱水工程咨詢、設計、安裝；太陽能建筑一體化咨詢、設計、安裝（上述范圍涉及資質的憑資質證書承接業(yè)務）；太陽能發(fā)電系統(tǒng)設備、光伏電站工程配套設備銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項冃，經相關部門批準后方可開展經營活動）。公司口設立以來，每年均按時完成工商年檢或提交年度報告。報告期內，公司主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。按照《全國中小企業(yè)股份轉比系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的規(guī)定，公司存

6、續(xù)已滿兩年。綜上，公司滿足“依法設立且存續(xù)滿兩年”的要求。（-）公司業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力公司主要從事新能源應用領域提供最優(yōu)化的發(fā)電解決方案，包括太陽能發(fā)電站、風力發(fā)電站等新能源節(jié)能環(huán)保發(fā)電站的投資、施工總承包和產品的銷售等，當前的業(yè)務主要集屮于光伏電站投資運營、光伏電站工程總承包和相關光伏產品銷售。根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的南通歐貝黎《審計報告》（信會師報字［2015］第151614號）確認，公司最近兩年及一期持續(xù)經營，最近兩年公司主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例均達到99%以上，由于公

7、司工程類業(yè)務的周期性特征，主營業(yè)務收入均在下半年得以確認，故2015年1?7月主營業(yè)務收入占營業(yè)收入比例較小。公司主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力。綜上，公司滿足“業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力”的要求。（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經營股份公司成立以來，公司按照《公司法》等相關法律法規(guī)的要求，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理結構，建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關制度。公司制訂了《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《信息披露制度》、《投資者關系管理制度》、《內部審計制度》、《關聯

8、交易公允決策制度》、《規(guī)范與關聯方資金往來制度》、《對外擔保管理制度》、《重大經營與投資決策管理制度》等規(guī)章制度。公司的重大事項能夠按照制度要求進行決策，“三會”決議能夠得到較好的執(zhí)行。公司建立了與生產經營規(guī)模相適應的組織機構，設置了項目開發(fā)部、工程技術部、財務部、采購部、綜合部、投融資部。齊部門均制定了相應的內部管理制度，比較科學地劃分了每個部門的責任權限，形成了互相制衡的機制。公司最近兩年及一期不存在重大違法違規(guī)行為；公司