新三板定向發(fā)行制度

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1、新三板定向發(fā)行制度資本市場的就是為融資而生的，一個資本市場的融資能力直接反映這個市場的繁榮狀況。新三板與場內(nèi)市場的各個板塊如主板、創(chuàng)業(yè)板最大的區(qū)別在于新三板的融資方式不能公開發(fā)行股票，其股權(quán)融資主要是通過定向發(fā)行完成，定向發(fā)行也是新三板市場的主要融資方式，而場內(nèi)市場的主板、創(chuàng)業(yè)板既可以公開發(fā)行,也可以定向發(fā)行。因為公開發(fā)行籌集資金的能力強，市盈率高，投資者眾多，社會影響人，所以新三板在一方面與主板、創(chuàng)業(yè)板相比存在明顯的劣勢。也是基于此具對市場造成的影響與對資金影響較小監(jiān)管機構(gòu)才決定放手采用較松的監(jiān)管方式，如條件要求低，采用備案制。公開發(fā)行和定向發(fā)行概念參見笫一章笫五節(jié)資本市場運行相關(guān)內(nèi)

2、容。冃前證臨會與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)均新三板掛牌公司定向發(fā)行制定了相關(guān)制度，證監(jiān)會主要對發(fā)行前及發(fā)行后股東累計超過200人的掛牌公司定向發(fā)行行為進行規(guī)范。而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主耍對發(fā)行前及發(fā)行后股東均未超過200人的掛牌公司定發(fā)行行為進行規(guī)范。根據(jù)證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》笫三十九條件規(guī)定：“本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（一）公司股東；（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工（三）適合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定

3、發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后經(jīng)股東大會審議批準。投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。”第四十三條對審核部門與時間進行了規(guī)定：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定”笫四十四條對非公眾公司的儲架發(fā)行制度進行了規(guī)定:“公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準、分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行

4、完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！钡谒氖鍡l對發(fā)行前后股東累計未超過200人的定向發(fā)行豁免核準進行了規(guī)定：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自行管理，但發(fā)行對象應(yīng)當符合本辦法第三十九條的規(guī)定”其他條款對定向發(fā)行的程序、決議方式、信息披露、文件制作進行了規(guī)定，還專門制定了《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號

5、——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》和《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號一一定向發(fā)行申請文件》兩號文件對超過200人的定向發(fā)行申請文件及定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書的內(nèi)容進行詳細規(guī)定，具體內(nèi)容參見這兩號文件，這是專業(yè)人員工作辭給專業(yè)人員去學習吧，在此不再詳述。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對發(fā)行后股東累計未超過200人的定向發(fā)行制定了一系列文件進行了規(guī)定。這些文件包括《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》、《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》與四個發(fā)行業(yè)務(wù)指引即《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號一—備案文件的內(nèi)容與格式（試行）》、《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）》、《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第

6、3號——主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）》、《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引笫4號——法律意見書的內(nèi)容與格式》。其中《股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》對募集資金使用規(guī)定，掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。這些制度的制定出臺標志著新三板股票發(fā)行制度體系的完善。關(guān)于發(fā)行對象的規(guī)定與證監(jiān)會的規(guī)定相同。這些制度對定向發(fā)行的審批程序、信息披露、文件制作要求進行明確的確定，具體內(nèi)容是專業(yè)人士的事情，由專業(yè)人士口行研究這些制度內(nèi)容，本章內(nèi)容主耍寫給企業(yè)家看的，這些細節(jié)內(nèi)容就不再介紹。但對定向發(fā)行的流程在這里提一下。定向發(fā)行流程：草擬定向發(fā)行方案——＞董事會決議一一＞股東大會決議

7、——＞簽訂認購合同——＞繳納認購款——＞驗資——〉出具法律意見書——＞制作備案材料——＞材料申報一—＞材料審查——＞出具股份登記函——＞辦理股份登記——＞辦理信息披露——＞辦理工商變更登記。需要注意的是信息披露貫穿定向發(fā)行始終，筆者曾操作過一個項目的定向發(fā)行山于對相關(guān)信息披露要求沒有完全做好，挨監(jiān)管員訓，差點被處罰。