資源描述：
《23有限責任公司費下載》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、第三節(jié)：冇限責任公司一、有限責任公司的設(shè)立有限責任公司，也稱有限公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的公司。（一）設(shè)立條件1、股東符合法定人數(shù)有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立。2、股東出資達到法定資本最低限額有限責任公司注冊資木的最低限額為人民幣3萬。一人冇限責任公司的注冊資木最低限額為人民幣10萬。3、股東共同制定公司章程4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)公司的名稱應(yīng)當由行政區(qū)劃名稱、字號、行業(yè)、組織形式四項基木要索構(gòu)成。例如，山東省天馬娛樂有限公
2、司5、有公司住所公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。只能有一個。（二）出資義務(wù)的履行有限責任公司的注冊資本為在公司背記機關(guān)背記的全體股東認繳的出資額。公司法允許股東分期繳付其認繳的岀資額，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的2（）%。也不得低于法定的注冊資本的最低限額，其余部分由股東白公司成立ZH起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股東可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使川權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資額不得低丁?有限責任公司注冊資本的30%o
3、股東應(yīng)按期足額繳納公司章程屮規(guī)定的各自認繳的出資額。股東不按期繳納出資的，除應(yīng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該岀資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。公司成立后，股東不得抽逃出資。（三）設(shè)立登記公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立口期。公司只有依法成立之后，才能取得法人資格，以公司名義對外從事法律行為。二、有限責任公司的股東（一）有限責任公司
4、股東身份的確認有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。并由公司蓋章。有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。（二）有限責任公司股東的權(quán)利（1）按照出資比例在股東會會議上行使表決權(quán)；但是，公司章程另冇規(guī)定的除外。（2）股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。（3）股東可以要求查閱公司會計賬簿。（4）股東按照實繳的岀資比例分區(qū)取紅利，公司新增資木吋，股東有權(quán)按優(yōu)先照實繳的岀資比例認繳出資。另冇規(guī)定者除外。（三）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）因股東
5、原因引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求其同意，其他股東自接到書血通知之F1起滿30口未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓吋各口的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。另有規(guī)定的除外。（2）因強制執(zhí)行程序引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他
6、股東口人民法院通知ZU起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。（3）因股權(quán)回購的轉(zhuǎn)讓股權(quán)回購指的是，公司購買股東的股權(quán)，從而使股東退出公司。在法律規(guī)定的特殊情況下，対股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1）公司連續(xù)九年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的英他解散事山出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東會會議決議通過Z日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以
7、自股東會會議決議通過之日起90LI內(nèi)向人民法院提起訴訟。（4）因繼承的轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的除外。三、有限責任公司的組織機構(gòu)（一）股東會1、股東會的召集與主持冇限責任公司的股東會是由冇限責任公司全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu)。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議山董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；否則，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議山執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由
8、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/1（）以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。2、股東會的職權(quán)股東會是股東行使權(quán)力的場所，對關(guān)涉公司牛死存續(xù)和股東
