公司糾紛的法律規(guī)制

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1、公司糾紛的法律規(guī)制文勇【裁判耍旨】如無相反證據(jù)，則依工商登記確認(rèn)股東身份。股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起競業(yè)禁止訴訟，是否違反競業(yè)禁止義務(wù)，應(yīng)依據(jù)競業(yè)禁止義務(wù)的內(nèi)涵判斷。解散公司訴訟應(yīng)準(zhǔn)確確定訴訟主體、從嚴(yán)把握解散事由，解散公司訴訟與公司清算訴訟不能合并審理?！景盖椤勘桓媸徍逻_(dá)網(wǎng)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱柯達(dá)公司）成立于2003年8月19日，經(jīng)營范圍為造紙用網(wǎng)等的銷售，其原始股東為被告繆某及案外人肖某、馬某。2005年7月8日，肖某將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告鮑某，馬某將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)

2、讓給三原告，原告潘某、趙某、許某三人分別持股10%、5%、5%o2006年5月，辦理了股東變更工商登記。被告繆某與被告鮑某系夫妻關(guān)系。被告繆某擔(dān)任該公司法定代表人、經(jīng)理，被告鮑某擔(dān)任該公司的財務(wù)主管。被告柯達(dá)公司口2007年6月起至今處于歇業(yè)狀態(tài)，原告潘某、趙某、許某與被告繆某、鮑某在訴訟階段均表示同意解散該公司。2006年3月6日，被告繆某、鮑某投資設(shè)立了被告蕪湖航達(dá)網(wǎng)業(yè)有限公司（以下簡稱航達(dá)公司），其經(jīng)營范圍為造紙用網(wǎng)等的生產(chǎn)、銷售。被告鮑某持股60%,被告繆某持股40%。被告鮑某擔(dān)任該公司的法定代表人、執(zhí)行董

3、事和經(jīng)理，被告繆某擔(dān)任該公司的監(jiān)事。經(jīng)三原告的巾請，法院委托蕪湖永信會計(jì)師事務(wù)所對被告柯達(dá)公司、航達(dá)公司的經(jīng)營利潤進(jìn)行審計(jì)。該所于2007年12月10日出具了蕪湖永信審字（2007）078號審計(jì)報告。該報告反映被告柯達(dá)公司在2005年元月至2007年6月30日期間的經(jīng)營利潤為-37601.35元;被告航達(dá)公司2007年6月正式投產(chǎn)至8月31H期間的經(jīng)營利潤為40560.22元。原告趙某、許某、潘某訴稱，2003年8丿」，被告繆某與肖某、馬某共同投資設(shè)立被告柯達(dá)公司。此后經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告柯達(dá)公司的股東變更為三原告以及

4、被告繆某、鮑某夫婦。其中被告繆某、鮑某夫婦合計(jì)持股80%,且直接控制被告柯達(dá)公司的印信、財務(wù)。被告繆某、鮑某對其他股東隱瞞公司帳目、長期拒不召開股東會議，并于2006年3月6H設(shè)立了以兩人為股東的被告航達(dá)公司，把原柯達(dá)公司的業(yè)務(wù)、資金及所有的公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到航達(dá)公司。兩被告的行為已嚴(yán)重違反公司法的規(guī)定，構(gòu)成競業(yè)禁止。被告繆某、鮑某違背競業(yè)禁止義務(wù)，利用控股權(quán)利和職務(wù)便利擅口劃轉(zhuǎn)公司資產(chǎn)，致使公司經(jīng)營管理岀現(xiàn)嚴(yán)重困難、公司利益及其他股東的利益蒙受實(shí)質(zhì)性損害，股東之間的矛盾無法調(diào)和，公司已具備解散的法定條件。請求法院判令

5、：解散被告柯達(dá)公司并組織清算，依投資比例分配盈余資產(chǎn)50萬元;被告航達(dá)公司經(jīng)營利潤歸被告柯達(dá)公司所有，原告依法分配10萬元;被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。被告柯達(dá)公司、繆某辯稱，三原告在柯達(dá)公司未實(shí)際出資，不具備股東身份;航達(dá)公司的成立，三原告是知道且同意的;繆某、鮑某是否構(gòu)成競業(yè)禁止，能起訴的主體應(yīng)是柯達(dá)公司，三原告無權(quán)提起;航達(dá)公司的經(jīng)營范圍為造紙網(wǎng)的牛產(chǎn)、銷售，柯達(dá)公司的經(jīng)營范圍為造紙網(wǎng)的銷售,兩公司的經(jīng)營范圍不同，鑒定報告中的經(jīng)營利潤是生產(chǎn)、銷售的利潤，其中的生產(chǎn)利潤應(yīng)扣除。解散柯達(dá)公司我們同意，三原告的其他訴訟請

6、求應(yīng)予以駁回。被告航達(dá)公司、鮑某辯稱，航達(dá)公司的成立，三原告是知道且同意的。解散柯達(dá)公司我們同意，三原告的其他訴訟請求應(yīng)予以駁回?！緦徟小?007年12J]28日，安徽省蕪湖市中級人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百四十九條、第一百五十條、第一百五十二條、第一百八-條第（五）項(xiàng)、第一百八十三條、笫一百八十四條之規(guī)定，判決：一、被告蕪湖航達(dá)網(wǎng)業(yè)有限公司的經(jīng)營利潤2萬元作為被告繆某、鮑某違反競業(yè)禁止義務(wù)的違法所得歸入被告蕪湖柯達(dá)網(wǎng)業(yè)有限責(zé)任公司；二、解散被告蕪湖柯達(dá)網(wǎng)業(yè)有限責(zé)任公司，被告蕪湖柯達(dá)網(wǎng)業(yè)有限責(zé)任公司的

7、股東趙某、許某、潘某、繆某、鮑某應(yīng)于本判決生效后十五FI內(nèi)成立清算組，對被告蕪湖柯達(dá)網(wǎng)業(yè)有限責(zé)任公司進(jìn)行清算（前項(xiàng)屮的2萬元納入清算范圍）；三、駁回原告趙某、許某、潘某的其他訴訟請求。宣判后，雙方當(dāng)事人均未捉起上訴，一審判決已經(jīng)發(fā)生法律效力?！驹u析】本案是一起典型的公司糾紛案件，涉及公司股東身份的認(rèn)定、競業(yè)禁止、解散與清算等多種法律關(guān)系，其屮的法律適用問題是當(dāng)前公司糾紛案件審理的難點(diǎn)，因此探討本案具有較大的法律意義與現(xiàn)實(shí)意義。自2008年5月19H起施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定

8、（二）》，其對公司解散、清算糾紛案件的處理作岀了明確規(guī)定，但本案判決于該司法解釋公布之前，是以司法實(shí)踐的方式對該問題的處理作了積極、有益地理論探索與嘗試。一、關(guān)于三原告的股東身份問題。被告柯達(dá)公司、繆某答辯認(rèn)為三原告在柯達(dá)公司未實(shí)際出資，不具備股東身份。因三原告并非柯達(dá)公司的原始股東，其取得股東身份是基于原始股東馬某股份的轉(zhuǎn)讓，故三原告不存在出資問題，只是是