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1、公司糾紛的法律規(guī)制案析被告蕪湖柯達網(wǎng)業(yè)有限責任公司（以下簡稱柯達公司）成立于2003年8月19口，經(jīng)營范圍為造紙用網(wǎng)等的銷售，其原始股東為被告繆某及案外人肖某、馬某。2005年7月8日，肖某將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告鮑某，馬某將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)訃給三原告，原告潘某、趙某、許某三人分別持股10%、5%、5%o2006年5月，辦理了股東變更工商登記。被告繆某與被告鮑某系夫妻關(guān)系。被告繆某擔任該公司法定代表人、經(jīng)理，被告鮑某擔任該公司的財務(wù)主管。被告柯達公司自2007年6月起至今處于歇業(yè)狀態(tài)，原告
2、潘某、趙某、許某與被告繆某、鮑某在訴訟階段均表示同意解散該公司。2006年3H6R,被告繆某、鮑某投資設(shè)立了被告蕪湖航達網(wǎng)業(yè)有限公司（以下簡稱航達公司），其經(jīng)營范圍為造紙用網(wǎng)等的生產(chǎn)、銷售。被告鮑某持股60%,被告繆某持股40%。被告鮑某擔任該公司的法定代表人、執(zhí)行董事和經(jīng)理，被告繆某擔任該公詞的監(jiān)事。經(jīng)三原告的巾請，法院委托蕪湖永信會計師事務(wù)所對被告柯達公司、航達公司的經(jīng)營利潤進行審計。該所于2007年12月10FI出具了蕪湖永信審字（2007）078號審計報告。該報告反映被告柯達公司在2005年
3、元月至2007年6月30日期間的經(jīng)營利潤為-37601.35元;被告航達公司2007年6月正式投產(chǎn)至8月31日期間的經(jīng)營利潤為40560.22元。原告趙某、許某、潘某訴稱，2003年8月，被告繆某與肖某、馬某共同投資設(shè)立被告柯達公司。此后經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告柯達公司的股東變更為三原告以及被告繆某、鮑某夫婦。其中被告繆某、鮑某夫婦合計持股80%,且直接控制被告柯達公司的印信、財務(wù)。被告繆某、鮑某對其他股東隱瞞公司帳目、長期拒不召開股東會議，并于2006年3H6n設(shè)立了以兩人為股東的被告航達公司，把原柯達公
4、司的業(yè)務(wù)、資金及所冇的公司資產(chǎn)傳移到航達公司。兩被告的行為已嚴重違反公司法的規(guī)定，構(gòu)成競業(yè)禁止。被告繆某、鮑某違背競業(yè)禁止義務(wù)，利用控股權(quán)利和職務(wù)便利擅口劃轉(zhuǎn)公司資產(chǎn)，致使公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難、公司利益及其他股東的利益蒙受實質(zhì)性損害，股東之間的矛盾無法調(diào)和，公司已具備解散的法定條件。請求法院判令：解散被告柯達公司并組織清算，依投資比例分配盈余資產(chǎn)50萬元;被告航達公司經(jīng)營利潤歸被告柯達公司所有，原告依法分配10萬元;被告承擔全部訴訟費用。被告柯達公司、繆某辯稱，三原告在柯達公司未實際出資，不具備
5、股東身份;航達公司的成立，三原告是知道且同意的;繆某、鮑某是否構(gòu)成競業(yè)禁止，能起訴的主體應(yīng)是柯達公司，三原告無權(quán)提起;航達公司的經(jīng)營范圍為造紙網(wǎng)的生產(chǎn)、銷售，柯達公司的經(jīng)營范圍為造紙網(wǎng)的銷售，兩公司的經(jīng)營范圍不同，鑒定報告屮的經(jīng)營利潤是生產(chǎn)、銷售的利潤，其中的生產(chǎn)利潤應(yīng)扌II除。解散柯達公司我們同意，三原告的其他訴訟請求應(yīng)予以駁回。被告航達公司、鮑某辯稱，航達公司的成立，三原告是知道月?同意的。解散柯達公司我們同意，三原告的其他訴訟請求應(yīng)予以駁回。【審判】2007年12月28R,安徽省蕪湖市屮級人民
6、法院依照《屮華人民共和國公司法》第一百四十九條、第一百五十條、第一百五十二條、第一百八十一條第（五）項、第一百八十三條、第一百八十四條Z規(guī)定，判決：一、被告蕪湖航達網(wǎng)業(yè)有限公司的經(jīng)營利潤2萬元作為被告繆某、鮑某違反競業(yè)禁止義務(wù)的違法所得歸入被告蕪湖柯達網(wǎng)業(yè)有限責任公司；二、解散被告蕪湖柯達網(wǎng)業(yè)有限責任公司，被告蕪湖柯達網(wǎng)業(yè)有限責任公司的股東趙某、許某、潘某、繆某、鮑某應(yīng)于本判決生效后十五H內(nèi)成立清算組，對被告蕪湖柯達網(wǎng)業(yè)有限責任公司進行清算（前項中的2萬元納入清算范圍）；三、駁回原告趙某、許某、潘某
7、的其他訴訟請求。宣判后，雙方當事人均未提起上訴，一審判決已經(jīng)發(fā)生法律效力?！驹u析】本案是一起典型的公司糾紛案件，涉及公司股東身份的認定、競業(yè)禁止、解散與清算等多種法律關(guān)系，其中的法律適用問題是當前公司糾紛案件審理的難點，因此探討本案具冇較大的法律意義與現(xiàn)實意義。自2008年5月19日起施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈屮華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》，其對公司解散、清算糾紛案件的處理作出了明確規(guī)定，但木案判決丁?該司法解釋公布Z前，是以司法實踐的方式對該問題的處理作了積極、有益地理論探索與嘗
8、試。一、關(guān)于三原告的股東身份問題。被告柯達公司、繆某答辯認為三原告在柯達公司未實際出資，不具備股東身份。因三原告并非柯達公司的原始股東，其取得股東身份是基于原始股東馬某股份的轉(zhuǎn)讓，故三原告不存在出資問題，只是是否向轉(zhuǎn)訃方馬某支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價問題。從柯達公司的工商登記資料看，柯達公司已為三原告取得股東身份辦理了工商變更登記手續(xù)，該登記具有公示的效力。同時，被告未舉證明股東Z間存在三原告為名義股東而非實際股東的協(xié)議，故被告柯達公司、繆某的答辯觀點不能成立，應(yīng)確認三原告
