國信證券有限責(zé)任公司

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1、國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于大恒新紀(jì)元科技股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書保薦機(jī)構(gòu)：全I(xiàn)H信證窮簽署日期：二oo六年一月保薦機(jī)構(gòu)聲明作為大恒新紀(jì)元科技股份有限公司本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，國信證券有限責(zé)任公司特作如下聲明:1、木保薦機(jī)構(gòu)與本次大恒科技股權(quán)分置改革方案各方當(dāng)事人Z間不存在任何影響本機(jī)構(gòu)公正履行保薦職責(zé)的利益關(guān)系，本保薦意見書旨在對本次股權(quán)分置改革是否符合大恒科技投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益做出獨(dú)立、客觀、公正的評價，以供公司全體投資者參考。2、本保薦意見書所依據(jù)的文件、資料、意見、口頭證言、事實(shí)（包括通過人

2、恒科技取得的本次股權(quán)分置改革其他當(dāng)事人的有關(guān)材料）由大恒科技提供。大恒科技已向本保薦機(jī)構(gòu)保證:其所提供的為出具本意見書所涉及的所有文件、資料、意見、口頭證言、事實(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。3、本保薦機(jī)構(gòu)確信已遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范,誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對大恒科技及具非流通股股東和實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，并在此基礎(chǔ)上出具保薦意見。4、本保薦意見是基于人恒科技股權(quán)分置改革各方均按照本次股權(quán)分置改革方案全面履行艾所負(fù)義務(wù)和責(zé)任的假設(shè)而提出的，任何方案的調(diào)整或修改

3、均可能使本保薦機(jī)構(gòu)所發(fā)表的保薦意見失效，除非本保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充和修改本保薦意見。5、木保薦機(jī)構(gòu)沒有委托或授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)或個人提供未在本意見書屮列載的信息和對木意見書作任何解釋或說明。同時，木保薦機(jī)構(gòu)提醒廣大投資者注意：本意見書不構(gòu)成對人恒科技的任何投資建議，投資者根據(jù)本意見書做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本保薦機(jī)構(gòu)不承擔(dān)任何責(zé)任。6、為履行本次股權(quán)分置改革工作的保薦職責(zé)，本保薦機(jī)構(gòu)己指定一名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）和中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)

4、分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號）的精神，為適應(yīng)股權(quán)分置改革需要，保持市場穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，人恒科技非流通股股東提出了進(jìn)行人恒科技股權(quán)分置改革工作的意向。受大恒新紀(jì)元科技股份有限公司委托，國信證券有限責(zé)任公司擔(dān)任木次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，就股權(quán)分置改革事項(xiàng)提供保薦意見，有關(guān)股權(quán)分置改革事項(xiàng)的詳細(xì)情況載于《人恒新紀(jì)元科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》中。本保薦機(jī)構(gòu)在對木次股權(quán)分置改革涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，發(fā)表保薦意見，旨在對木次股權(quán)分置改革做出獨(dú)立、客觀和公正的評價

5、，以供廣大投資者及有關(guān)各方參考。本保薦意見系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《小華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂木）》等和關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的要求制作。除非另有說明，以下簡稱在木股權(quán)分置改革保薦意見書屮的含義如下:公司、大恒科技指大恒新紀(jì)元科技股份有限公司非流通股股東指屮國新紀(jì)元有限公司、北京中關(guān)村科學(xué)城建設(shè)股份有限公司方案指般權(quán)分置改革方案股權(quán)分置改革、股改根

6、據(jù)公司非流通股股東的要求和保薦機(jī)構(gòu)的推薦，通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股由場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程改革說明書指股權(quán)分置改革說明書相關(guān)股東會議指應(yīng)非流通股股東中國新紀(jì)元有限公司和北京屮關(guān)村科學(xué)城建設(shè)股份有限公司書面委托，由公司董事會召集A股市場相關(guān)股東舉行的審議股權(quán)分置改革方案的會議中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指屮國證券監(jiān)督管理委員會交易所、上交所指上海證券交易所登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司保薦機(jī)構(gòu)/國信證券指國信證券有限責(zé)任公司律師指北京市康達(dá)律師出務(wù)所元指人民幣元一、大恒新紀(jì)元科

7、技股份有限公司股權(quán)分置改革方案(-)改革方案要點(diǎn)1、木公司非流通股股東屮國新紀(jì)元有限公司和北京屮關(guān)村科學(xué)城建設(shè)股份有限公司同意，分別以按其持有的非流通股股份比例向流通股股東支付股票作為對價，以換取所持有的非流通股股份的流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案,流通股股東每持有10股流通股股份將獲得2.9股股份的對價。2、本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因木次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得上市流通權(quán)。(-)非流通股股東的承諾事項(xiàng)1、按

8、照《上山公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的相關(guān)規(guī)定，公司全體非流通股股東作出了法定最低承諾。除法定最低承諾外，公司大股東中國新紀(jì)元有限公司述作出了以下特別承諾：中國新紀(jì)元有限公司持有的非流通股份自獲得流通權(quán)之口起，二十四個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；