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1、股權(quán)收益權(quán)信托的研究一、股權(quán)收益權(quán)信托的概念股權(quán)收益權(quán)信托主要是一種結(jié)合股權(quán)質(zhì)押方式采取的信托投資變通方式，它主要是通過委托人將自己的資金交由信托公司，由信托公司發(fā)行資金信托計劃，其大致操作模式為受讓上市公司限售流通股股東所持上市公司股票的收益權(quán)，然后由股票收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓人也即融資方于信托期限屆滿時溢價冋購股票的收益權(quán)，同時，為了保證信托資金的安全回收，通常信托公司要求轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓股票收益權(quán)同時將該股票質(zhì)押給信托公司，以作為其履行回購義務(wù)的擔(dān)保。若融資方屆時履行了回購義務(wù)的，則信托公司解除這部分股票的質(zhì)押；若融資方到期不能履行回購義務(wù)，則由信托公司在二級市場進(jìn)行變
2、賣，以收回投資資金。上市公司限售股股東之所以愿意考慮通過信托產(chǎn)品進(jìn)行融資，多是出于三方面考慮：一是二級市場股價偏低，直接賣出獲得的收益有限；二是大宗交易市場的交易不夠活躍，耗時更長；三是很多“大小非”雖有套現(xiàn)獲得現(xiàn)金流的要求，但依然看好該公司，希望未來仍能持有該公司股份。二、股權(quán)收益權(quán)法律屬性有學(xué)者認(rèn)為股權(quán)受益權(quán)信托屮的投資標(biāo)的“股權(quán)收益權(quán)”，是一種合同上的將來的債權(quán)，即通過合同安排，受托人享有對融資方請求與融資方從公司取得的股權(quán)收益（分紅等）的權(quán)利。具體而言，信托關(guān)系中的受托人與融資方簽訂的合同約定，受托人將信托資金交付給融資方使用，融資方所支付的對價是與融
3、資方所持的公司股權(quán)有關(guān)的所有收益，包括融資方作為公司股東獲得的分紅，或者將股權(quán)處分后所得的收益。值得注意的是，融資方仍為股權(quán)包括股權(quán)收益權(quán)的完全所有人，向公司主張收取分紅以及處分股權(quán)的權(quán)利仍由融資方行使，只不過融資方受到與受托人之間的合同約朿，必須將與收取的股權(quán)收益等額的資金交付給受托人。在合同的履行中，受托人對融資方的履行是現(xiàn)實和即期的，合同成立后受托方就按照合同約定向融資方支付了轉(zhuǎn)讓對價，而融資方對受托人的履行是預(yù)期的，同時融資方對于受托人的履行內(nèi)容是不確定的，可能會根據(jù)融資方履行時的具體情況而改變，因此，信托計劃的收益具有一定的不確定性。綜上可以看岀，股
4、權(quán)受益權(quán)信托的投資標(biāo)的是i種將來的合同權(quán)利。三、股權(quán)受益權(quán)信托的實質(zhì)——股權(quán)質(zhì)押融資進(jìn)行股權(quán)收益權(quán)信托融資的對象持有的都是績優(yōu)股，解禁的股東愿意長期投資，再加上現(xiàn)在價格不是很好，他們更不愿意賣，但是需要現(xiàn)金流，希望能夠變現(xiàn)一部分。于是信托公司按照他所持有的股票現(xiàn)值打一個折扣，為他做一個信托融資的安排。等到信托產(chǎn)品到期后,該股東仍然能夠收冋這部分股權(quán)，只是兌現(xiàn)其屮的一部分返給信托公司作為融資成本。本質(zhì)上相當(dāng)于用這部分股票做了一個押券融資業(yè)務(wù)。上市公司股權(quán)受益權(quán)投資資金信托計劃發(fā)行操作思路基本上是為限偉股股東提供質(zhì)押貸款，解禁后，還是需要原股東通過二級市場或其他渠
5、道賣出股份，返還本金并給信托計劃持有人兌現(xiàn)收益。%1.股權(quán)受益權(quán)信托產(chǎn)品的特點這類信托產(chǎn)品的投資方向是受讓上市公司股權(quán)資產(chǎn)包的收益權(quán)，這個股權(quán)資產(chǎn)包可以是一家或多家上市公司的流通股或者限售流通股，信托公司通常會將受讓價格控制在該上市公司證券二級市場當(dāng)前價格3?5折的水平，并且在信托期間限售流通股即可上市流通。該產(chǎn)品的主要特點如下：第一，投資成本較低，抗貶值風(fēng)險能力強(qiáng)基于防范股市系統(tǒng)性風(fēng)險、保證信托計劃安全的考慮，目前這類產(chǎn)品的折讓比率普遍維持在3-5成左右，投資價格遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)，且遠(yuǎn)低于目前二級市場股票價格。所以從該產(chǎn)品設(shè)計的本身就決定了其能夠經(jīng)受住股票價
6、格大幅下跌的考驗，而不像普通的證券投資類理財產(chǎn)品那樣，幅度稍大的市場波動就會觸及止損線而面臨提前清算的風(fēng)險。第二，多重保障措施，具有高安全特性股權(quán)收益權(quán)投資類信托產(chǎn)品一般采用超額質(zhì)押的方式，即：信托計劃所投資的目標(biāo)股票將全部在中國證券登記結(jié)算公司辦理股票質(zhì)押登記手續(xù)。鑒于股票具有良好的流動性，即使回購人不冋購股權(quán)收益權(quán)，受托人也可以通過處置質(zhì)押股票的方式，來確保信托財產(chǎn)的安全。同時，該類產(chǎn)品往往會引入追加保證金機(jī)制，根據(jù)股票市場價格實時控制風(fēng)險。一旦股票價格下跌至預(yù)警價格，受托人將要求融資方對信托計劃追加保證金，使得估值水平回到止損線之上，否則受托人即執(zhí)行止損
7、操作處置質(zhì)押或過戶的股權(quán)，這樣就進(jìn)一步增強(qiáng)了信托財產(chǎn)的安全性。第三，信托財產(chǎn)變現(xiàn)能力強(qiáng)由于在信托期間限售流通股即可解除限售、上市流通，所以信托財產(chǎn)的變現(xiàn)能力強(qiáng)，信托公司可以很容易地通過二級市場拋出股票回收信托財產(chǎn)。五、股權(quán)受益權(quán)信托產(chǎn)品的風(fēng)險控制措施1、設(shè)立股票質(zhì)押擔(dān)保受托人首選的風(fēng)險控制措施為設(shè)立股票質(zhì)押擔(dān)保，即由融資方將持有上市公司的限售流通股質(zhì)押給受托人，并辦理質(zhì)押登記，為其將來履行股權(quán)收益權(quán)回購義務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。股票質(zhì)押擔(dān)保措施中最為關(guān)鍵的因素在于質(zhì)押率的確定。股票質(zhì)押率由受托人依據(jù)被質(zhì)押的股票質(zhì)量及融資方的財務(wù)和資信狀況與融資方商定的。通常質(zhì)押率約為4—
8、5折。2、設(shè)立第三人連帶保證擔(dān)保。為了
