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1、學校代碼：10276學號：151150374EastChinaUniversityofPoliticalScienceandLaw碩士學位論文MASTER?STHESIS論文題目：杠桿收購的法律監(jiān)管路徑研究姓名葉圣學科、專業(yè)法律與金融研究方向法律與金融指導教師陳秧秧論文提交日期2018年4月15日1杠桿收購的法律監(jiān)管路徑研究（摘要）專業(yè)：法律與金融研究方向：法律與金融作者姓名：葉圣指導老師：陳秧秧在上世紀80年代美國收購潮的過程中，采用杠桿收購方式的收購方在短時間內組織起大量資金并進行精準的定向設計，獲得上市
2、公司的控制權。由于杠桿收購與二級市場的緊密聯(lián)系及對監(jiān)管規(guī)則的“天然逃避”，收購完成后過度的杠桿資金設計在實踐中出現(xiàn)了嚴重的后遺癥，例如“龍薇傳媒”對祥源文化（原“萬家文化”）收購案中，監(jiān)管層對資金來源多次發(fā)函問詢，收購方逐漸披露出收購資金的具體組成及到籌措情況。各資金出借主體在監(jiān)管層的穿透式問詢下，逐步退出了收購行列最終導致收購失敗，原本估值在100億左右的祥源文化（原“萬1家文化”）股價大幅度下跌，公司估值跌至50個億。寶能與萬科控制權之爭（下稱“寶萬之爭”）中，“寶能系”收購資金中運用的資管計劃一度浮虧，
3、接近平倉線。在金融領域“去杠桿”監(jiān)管背景下，杠桿收購特別是高杠桿的收購方案將受到更為嚴格的監(jiān)管。1收購期間，萬家文化2016年11月28日停牌，停牌時公司股價為18.83元。2017年1月12日復牌后，萬家文化最高漲至25元，漲幅高達32.77%。2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更為5%。2月16日復牌，當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。4月1日，萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。6月2日，萬
4、家文化股價跌至最低點8.85元。截至7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較1月17日股價最高點25元下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。參見:《祥源文化遭證監(jiān)會處罰，趙薇需要賠償投資者損失嗎？》，來源于東方財富網(wǎng)：http://finance.eastmoney.com/news/1354,20171110800723123.html，訪問與2017年11月25日。2實踐中，收購方進行收購所獲得外部融資與自有資金的占比決定了杠桿的倍數(shù)。交易結構中杠桿倍數(shù)越低，收購過程中所
5、面臨的如監(jiān)管、審核及輿論等因素帶來的不確定性也越少。在實際的收購案中，過低的杠桿倍數(shù)將會對收購規(guī)模形成制約，單一杠桿的撬動作用有限，而層級多、結構設計復雜，杠桿率高的復合杠桿收購模式成為了大型收購案中的主角。2016年以來，監(jiān)管層對于杠桿資金的穿透問詢力度之大，交易結構中設計了兩層以上杠桿收購資金的收購案都無一例外的被交易所詢問并要求進行補充披露。在我國這個采用分業(yè)監(jiān)管體系下，多種來源的收購資金往往涉及到多個監(jiān)管主體。層出不窮的并購事件，收購資金中背后的高杠桿遠超過市場預期，通過金融工具組織的收購資金合規(guī)卻不
6、一定合理，背后潛藏的風險引發(fā)監(jiān)管層的擔憂?！按┩甘奖O(jiān)管”究其根本是監(jiān)管層以明確資金的來源及對此進行風險控制為目標，綜合市場反饋與監(jiān)管動態(tài)也例證了不論市場還是監(jiān)管層都開始正視由于不合理的杠桿收購所可能引發(fā)的資本市場風險。本文希望通過研究杠桿收購這一特殊的收購方式，對杠桿收購的基本原理、特點與模式進行詳細的分析，并梳理杠桿收購的歷史發(fā)展及我國的監(jiān)管政策變化，討論現(xiàn)階段杠桿收購出現(xiàn)的主要問題及潛在風險。在國家提出進行產(chǎn)業(yè)升級的背景下，杠桿收購對國家的經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結構調整有著積極意義。以防范風險為目的，懲治現(xiàn)有并購
7、市場違規(guī)亂象，明確相關監(jiān)管著力點下避免矯枉過正，達到遏制濫用杠桿的收購行為同時不挫傷收購市場的信心，探討保障杠桿健康發(fā)展的監(jiān)管建議。行文從以下幾個方面展開論述：1.詳細研究杠桿收購這一收購模式，較為全面的對其基本概念、特征、典型的交易結構、融資方式進行分析。對杠桿收購的發(fā)展歷史和規(guī)律進行歸納與分析，深入的分析杠桿收購發(fā)展的過程中監(jiān)管對于杠桿收購的作用和影響。2.詳細研究我國杠桿收購的法律環(huán)境以及發(fā)展過程中所暴露出的問題，結合國內近期受到監(jiān)管層關注的高杠桿、高溢價的收購案例的基礎上，著重分析交易結構、資金來源以
8、及信息披露的問題，并總結目前監(jiān)管體系下進行高杠桿收購活動對于公司經(jīng)營、市場以及相關的投資者可能帶來的風險。3.詳細研究了我國針對杠桿收購的監(jiān)管法律法規(guī)，監(jiān)管的主體、監(jiān)管的內容明確我國現(xiàn)階段杠桿收購所適用的監(jiān)管體系，并且結合國內的監(jiān)管現(xiàn)狀著重分析以杠桿收購中杠桿率，杠桿資金來源及結構、融資工具以及信息披露規(guī)則并提出相應的監(jiān)管建議。3[關鍵詞]杠桿收購；融資工具；杠桿比例；信息披露LeveragedBu
