剝奪型公司治理問題.pdf

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1、第3章剝奪型公司治理問題￠企業(yè)系族與控制性股東￠企業(yè)集團(tuán)化的理由￠剝奪的結(jié)構(gòu)與隱蔽性￠解決剝奪問題的困境典型的企業(yè)系族家族直接控股家族縱向一體化關(guān)系股權(quán)股權(quán)股權(quán)銀行、證券公司貿(mào)易公司主要的產(chǎn)業(yè)公司或保險(xiǎn)公司或酒店、超市債務(wù)債務(wù)擔(dān)保股權(quán)通過交叉持股間接持有下屬企業(yè)下屬企業(yè)下屬企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)服務(wù)公司運(yùn)輸公司上市公司上市公司無關(guān)多元化控制性股東￠很多企業(yè)都存在著控制性股東￠控制性股東扮演雙重身份：股東&控制性股東￠可以獲得其他非控制性股東無法獲得的收益￠因此，他們更加注重系族的利益，而非單個(gè)企業(yè)￠“轉(zhuǎn)移＂行為（Tunnelling）第3章剝奪型公司

2、治理問題￠企業(yè)系族與控制性股東￠企業(yè)集團(tuán)化的理由￠剝奪的結(jié)構(gòu)與隱蔽性￠解決剝奪問題的困境企業(yè)集團(tuán)化的合理原因￠Khanna&Pelapu（1997）“歸核戰(zhàn)略為什么在新興市場(chǎng)上可能是錯(cuò)誤的＂，《哈佛商業(yè)評(píng)論》1.新興市場(chǎng)上，產(chǎn)品市場(chǎng)是不完全的；2.新興市場(chǎng)的融資機(jī)制是不健全的，融資效率低3.當(dāng)一個(gè)企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，如果處于一個(gè)集團(tuán)中，其他企業(yè)往往愿意擴(kuò)展其交易信貸、擴(kuò)展應(yīng)收款的時(shí)間限制4.企業(yè)集團(tuán)從事多元化經(jīng)營，在很大程度上有助于分散經(jīng)營活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)5.可以克服市場(chǎng)的不完全性，并將大量交易和交易成本內(nèi)部化，節(jié)省交易費(fèi)用控制者的私人收益￠控制性股

3、東的收益來自兩個(gè)方面：私人收益和正常收益￠因此，控制性股東與一般股東之間出現(xiàn)了利益的分化￠這種分化導(dǎo)致了“剝奪＂的可能￠“集團(tuán)化＂可以很好地隱蔽這種剝奪￠項(xiàng)目選擇￠擴(kuò)張沖動(dòng)￠控制權(quán)轉(zhuǎn)移第3章剝奪型公司治理問題￠企業(yè)系族與控制性股東￠企業(yè)集團(tuán)化的理由￠剝奪的結(jié)構(gòu)與隱蔽性￠解決剝奪問題的困境集團(tuán)形式可以創(chuàng)造出公司的現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的分離￠“同股同權(quán)＂?“一股一票＂（OneShareOneVote）￠一股一票法則是最有效率的，最反映資本民主原則￠“股＂就是“現(xiàn)金流權(quán)＂￠“票＂就是“控制權(quán)＂￠只要不違背“一股一票＂原則，就不存在財(cái)富剝奪的可能￠集團(tuán)形式

4、為兩權(quán)分離創(chuàng)造了可能，造成可怕的“控制性小股東結(jié)構(gòu)＂怎樣才能形成剝奪結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的分離呢？——“三大招數(shù)＂￠金字塔結(jié)構(gòu)￠交叉持股結(jié)構(gòu)￠類別股份結(jié)構(gòu)1.金字塔結(jié)構(gòu)A51%B51%C51%D現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)逐步分離所控制的財(cái)富急劇累積A?D：12.5%的現(xiàn)金流權(quán)vs.51%的控制權(quán)內(nèi)地資本市場(chǎng)控制榜典型的小股東控制結(jié)構(gòu)1.金字塔結(jié)構(gòu)如何進(jìn)行剝奪呢？A51%B51%關(guān)聯(lián)交易C51%D?讓A和D進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，比如高價(jià)采購原材料，轉(zhuǎn)移10萬元利益給A，D損失10萬元。這會(huì)發(fā)生什么呢？A既有損失也有獲利，但獲利>損失！?誰來埋單？！2.交叉持

5、股ABC?這是一種你中有我，我中有你的控制結(jié)構(gòu)。?這種結(jié)構(gòu)可以弱化所有者的權(quán)利，保證強(qiáng)化控制者的權(quán)利，實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)集團(tuán)的絕對(duì)控制！2.交叉持股案例：2萬元如何控制200萬？C其他投資者其他投資者1萬1萬49萬49萬50萬AB50萬通過交叉持股放大控制力量2.交叉持股案例：如何用“四股”股票控制一家上市公司？25%-12股C公司50%-150%-1Duck先生上市公司50%-12股25%-1R公司公眾投資者3股Duck先生的“四股戲法”3.類別股份Wallenberg家族持有瑞典上市公司約40%Wallenberg的市值?。⌒磐袡C(jī)構(gòu)40%的控制權(quán)2

6、0%的現(xiàn)金流權(quán)主要控股公司95%的控制權(quán)40%的控制權(quán)7%的現(xiàn)金流權(quán)4%的現(xiàn)金流權(quán)4.剝奪的隱蔽性某上市公司A一個(gè)月內(nèi)先后做了兩個(gè)公告。公告1：該公司將它所持有的B公司的40%的股權(quán)以2億元的價(jià)格出讓給C公司。公告2：A公司及其控股子公司D公司分別受讓E公司60%的股權(quán)和10%的股權(quán)。E公司60%的股權(quán)A公司其他投資者2億元現(xiàn)金C公司A公司控股B公司40%的股權(quán)E公司10%的股權(quán)D公司公告1現(xiàn)金公告24.剝奪的隱蔽性W公司集團(tuán)公司K公司F公司G公司Y公司B公司A公司X公司J公司100%H公司D公司C公司E公司在復(fù)雜集團(tuán)背景中的交易關(guān)系第3章剝奪

7、型公司治理問題￠企業(yè)系族與控制性股東￠企業(yè)集團(tuán)化的理由￠剝奪的結(jié)構(gòu)與隱蔽性￠解決剝奪問題的困境人類社會(huì)發(fā)展至今，共有三種股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理問題￠股權(quán)分散結(jié)構(gòu)?經(jīng)理的代理問題￠大股東控制結(jié)構(gòu)?防止大股東剝奪￠小股東控制結(jié)構(gòu)?防范小股東剝奪￠最可怕、最麻煩的是小股東控制問題！如何防范小股東控制？￠增加信息透明度￠建立聲譽(yù)機(jī)制￠增加對(duì)小股東的法律保護(hù)￠揭開公司面紗制度揭開面紗制度示意公司股東或控制性股東公司各種類型的公司權(quán)利索取者（非控制性股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者）本章內(nèi)容結(jié)束！案例分析￠分析提綱1.案例內(nèi)容梗概2.公司治理問題思考3.解決方案/建議

8、￠要求1.自己總結(jié)案例中的公司治理問題2.提出的方案就事論事，避免泛泛而談3.每個(gè)小組30分鐘（時(shí)間要算準(zhǔn)）4.第9周（11月15日）開始演講；提前1