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《水晶光電:財通證券股份有限公司關于公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之補充獨立財務顧問報告》由會員上傳分享,免費在線閱讀,更多相關內(nèi)容在學術論文-天天文庫。
1、財通證券股份有限公司關于浙江水晶光電科技股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之補充獨立財務顧問報告獨立財務顧問二〇一四年三月聲明與承諾財通證券股份有限公司接受浙江水晶光電科技股份有限公司的委托,擔任其本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務顧問。本補充獨立財務顧問報告是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》以及《發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定,按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范,本著誠實信用和勤勉盡責的原則,經(jīng)過審慎調(diào)查后出具的。本獨立財務顧問對本補充獨立財務顧問報告特作如下聲明與承諾:1、本獨立財務顧問與浙江水晶光電科技股份有限公司及交易各方不存
2、在利益關系,就本次交易所發(fā)表的有關意見是完全獨立進行的。2、本補充獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供,相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責,相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔相應的法律責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的,若上述假設不成立,本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。3、本獨立財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務,有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差
3、異。4、本獨立財務顧問出具的補充獨立財務顧問報告已經(jīng)提交財通證券內(nèi)核機構(gòu)審查,內(nèi)核機構(gòu)經(jīng)審查后同意出具本補充獨立財務顧問報告。5、本獨立財務顧問同意將本補充獨立財務顧問報告作為浙江水晶光電科技股份有限公司本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的法定文件,報送相關監(jiān)管機構(gòu)。未經(jīng)本獨立財務顧問書面同意,本補充獨立財務顧問報告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。6、本補充獨立財務顧問報告僅根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》(140057號)的要求發(fā)表補充獨立財務顧問意見,不構(gòu)成任何投資建議,對投資者根據(jù)本補充獨立財務顧問報告做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風1險,本獨立
4、財務顧問不承擔任何責任。2財通證券股份有限公司關于浙江水晶光電科技股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之補充獨立財務顧問報告中國證券監(jiān)督管理委員會:貴會于2014年2月21日出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》(140057號)已收悉。根據(jù)反饋意見要求,財通證券股份有限公司作為浙江水晶光電科技股份有限公司本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務顧問對反饋意見所列問題進行了認真落實,現(xiàn)提交貴會,請予審核。如無特別說明,本補充獨立財務顧問報告中簡稱或名詞的釋義與《財通證券股份有限公司關于浙江水晶光電科技股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之獨立
5、財務顧問報告》一致。3目錄聲明與承諾..........................................................1目錄................................................................4一、請你公司補充披露本次配套募集資金管理和使用的內(nèi)部控制制度,明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容是否進行了明確規(guī)定。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。....................................
6、..7二、請你公司補充披露本次募集配套資金失敗的補救措施。請獨立財務顧問核查并對有關補救措施的可行性發(fā)表明確意見。...........................19三、南京夜視麗與標的資產(chǎn)共用商號,且南京夜視麗網(wǎng)站顯示,南京夜視麗為標的資產(chǎn)投資組建的企業(yè)。請你公司補充披露:(1)標的資產(chǎn)及三名交易對方于2011年退出南京夜視麗的原因,阮學平于停牌后退出南京夜視麗的原因,兩次轉(zhuǎn)讓均按出資額作價的原因,相關價款是否實際支付完畢,是否存在股份代持。(2)南京夜視麗與標的資產(chǎn)共用商號對未來上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。......................
7、...................21四、申請材料顯示,標的公司在購買原材料方面存在關聯(lián)交易,請你公司補充披露關聯(lián)交易的必要性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。.....25五、申請材料顯示,標的資產(chǎn)向南京夜視麗采購價格與向第三方采購價格存在差異。請你公司補充披露標的資產(chǎn)關聯(lián)采購的定價原則和依據(jù),與第三方采購價格差異的原因,以及上述差異對報告期內(nèi)凈利潤的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。.........