資產(chǎn)重組中反向收購會計問題的探討

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1、資產(chǎn)重組中反向收購會計問題的探討時代金融2011年第4期下旬刊NO.4，2011（總第442期）TimesFinance（CumulativetyNO.442）資產(chǎn)重組中反向收購會計問題的探討秦華（平頂山市審鑫會計師事務(wù)所，河南平頂山468><#004699'>7000）【摘要】反向收購涉及中小股東利益，因而有兩大會計問題需要研究，一是效益評價問題，二是會計反映問題。本文著重對反向收購會計方法和合并成本等進(jìn)行了探討，并提出了合并報表統(tǒng)一為購買法的主張?！娟P(guān)鍵詞】資產(chǎn)重組反向收購合并報表黨的十五大提出的國企改革思路為“抓大放小”，為企業(yè)資表時，應(yīng)當(dāng)按照財政部2008年12月26日

2、發(fā)布的《關(guān)于做好執(zhí)行產(chǎn)重組提供了依據(jù)。但是，資產(chǎn)重組會產(chǎn)生復(fù)雜的會計問題，特會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的別是其中的反向收購，合并形式與其實質(zhì)明顯不同，如果會計方規(guī)定執(zhí)行，即被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，即“買殼”上市，法不當(dāng)，將會為大股東操縱利潤提供便利。盡管我國相關(guān)會計規(guī)購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)；交范對反向收購進(jìn)行了明確的規(guī)范，但是為了進(jìn)一步保護(hù)中小股東易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，視為企業(yè)合利益，仍然需要對其進(jìn)步進(jìn)行規(guī)范，使合并財務(wù)信息更加真實地并（即合并上市），按照合并準(zhǔn)則執(zhí)行，即對于形成

3、非同一控制反映合并后企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公一、反向收購會計問題的提出允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益。非上市公（一）反向收購可能涉及關(guān)聯(lián)交易，信息具有不可觀察性司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別廣泛的重組活動，在企業(yè)之間形成了復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系——關(guān)財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》聯(lián)關(guān)系，結(jié)果是在合并會計信息中摻雜了關(guān)聯(lián)交易這樣的不可觀等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財察的信息，會誤導(dǎo)信息使用者，特別是中小股東做出錯誤的投資務(wù)報表應(yīng)為其自身個別

4、財務(wù)報表。決策。財政部會計司2009年3月13日發(fā)布的《關(guān)于非上市公（二）重組改變了企業(yè)的邊界，企業(yè)重組前后的業(yè)績不具有司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便可比性[2009]1<#004699'>7號）規(guī)定：業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)重組活動，企業(yè)重組前后的業(yè)績不具有可比性，不能采用傳負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠統(tǒng)的合并會計方法，而應(yīng)當(dāng)采用特殊的合并方法，以規(guī)范其信息獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股披露，真實反映其業(yè)績，切實保護(hù)中小股東利益。利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)

5、、（三）反向收購可能存在報表重組動機(jī)，會損害小股東利益負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認(rèn)為構(gòu)成一重組活動具有點石成金的效果，當(dāng)企業(yè)業(yè)績不佳，陷于失去項業(yè)務(wù)。配股資格、摘牌危機(jī)時，往往會被用于操縱利潤的工具，即所謂可見，被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷非常關(guān)鍵，它直接關(guān)系的報表重組。一般的資產(chǎn)重組都可被用于報表重組，但是由于反到合并成本和“商譽(yù)”的確認(rèn)問題。如果確認(rèn)為商譽(yù)的話，則以向收購，形式與實質(zhì)不一樣，更具有欺騙性。后每年年末至少進(jìn)行一次減值測試，并且商譽(yù)的減值將直接影響因此，如何利用會計方法對反向收購的予以規(guī)范，矯正會計到凈利潤。信息，保證會計信息的可比性，減少上市

6、公司利潤操縱的空間，（二）我國反向收購會計方法的缺陷及改進(jìn)是證券市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)。目前，我國不少上市公司保留原來全部業(yè)務(wù)情況下，以業(yè)務(wù)二、反向收購會計方法選擇的思考無法創(chuàng)造收益甚至負(fù)收益之故，不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購，以回避反向收購屬于非上市公司間接上市的方式之一。根據(jù)《國際購買法，規(guī)避巨額商譽(yù)確認(rèn)，將昂貴的殼資源成本直接沖減資本會計準(zhǔn)則22號——企業(yè)并購》的定義，上市公司取得非上市公司公積。根據(jù)《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會的控股權(quán)，但作為合并對價而向該非上市公司股東定向發(fā)行足夠計處理的復(fù)函》精神，在上市公司成為空殼公司因而不存在業(yè)務(wù)數(shù)量的有表決權(quán)的股票，這一并

7、購方式為反向收購。我國《企業(yè)的情況下，反向購買實質(zhì)上為資本性交易，而非企業(yè)合并，等同會計準(zhǔn)則講解（2008）》第21章《企業(yè)合并》指出，“通過權(quán)益于非上市公司發(fā)行股票取得空殼上市公司的凈貨幣資產(chǎn)。但是，互換實現(xiàn)的企業(yè)合并，發(fā)行權(quán)益性證券的一方通常為購買方（通事實上，我國上市公司即使不構(gòu)成業(yè)務(wù)，其殼資源也是十分昂貴過權(quán)益證券與子公司股東交換）。但如果有證據(jù)表明發(fā)行權(quán)益性的，隱含有大量實的無形資產(chǎn)，并不是真正意義上的資本性交易。證券的一方，其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方控制，在國際上禁