證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引

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1、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引（草案）（2009年*月*日證監(jiān)發(fā)行字[2009]*號）第一條為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦機構(gòu)編制、管理證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿（以下簡稱“工作底稿”），根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)保薦業(yè)務(wù)管理的規(guī)定，制定本指引。第二條保薦機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求編制工作底稿。本指引所稱工作底稿，是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。第三條工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映保薦機構(gòu)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)所開展的主要工作，并應(yīng)當成為保薦機構(gòu)

2、出具發(fā)行保薦書和上市保薦書、發(fā)表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎(chǔ)。工作底稿是評價保薦機構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)是否誠實守信、勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。第四條本指引的規(guī)定，僅是對保薦機構(gòu)從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)時編制工作底稿的一般要求。22無論本指引是否有明確規(guī)定，凡對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當作為工作底稿予以留存。第一條本指引主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的保薦工作基本特征制定。保薦機構(gòu)應(yīng)當在參照本指引的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型不同，在不影響保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充、完善工作底稿。第二條工作底稿至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容

3、：（一）保薦機構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；（二）保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；（三）保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)所形成的文件資料；（四）保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；（五）保薦機構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等；（六）保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行

4、人及其子公司、22發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；（一）保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進行訪談的訪談記錄；（二）發(fā)行申請文件、反饋意見的回復(fù)、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；（三）在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件；（四）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志；（五）其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息。第二

5、條發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或財務(wù)狀況有重大影響的，保薦機構(gòu)可參照本指引根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。第三條工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的工作底稿，應(yīng)當以可獨立保存的形式留存。第四條保薦機構(gòu)應(yīng)當按照本指引的要求，對工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應(yīng)當便于查閱與核對。對于本指引中確實不適用的部分，應(yīng)當在工作底稿目錄中注明“不適用”。第五條22工作底稿應(yīng)當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿各章節(jié)之間應(yīng)當有明顯的分隔標識，不同章節(jié)中存在重復(fù)的文件

6、資料，可以采用相互引征的方法。第一條保薦機構(gòu)應(yīng)當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。第二條保薦機構(gòu)應(yīng)當建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責(zé)任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿應(yīng)當至少保存十年。第三條在項目每一階段工作完成后，保薦機構(gòu)應(yīng)當及時整理工作底稿并歸檔，并于項目結(jié)束時對工作底稿進行統(tǒng)一存放和管理。第四條保薦機構(gòu)對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責(zé)任。第五條本指引自發(fā)布之日起施行。附錄一：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄》附錄二：《招股說明書驗證方法說明及驗證示例》22附錄一證券發(fā)行上市保薦

7、業(yè)務(wù)工作底稿目錄第一部分保薦機構(gòu)盡職調(diào)查文件第一章發(fā)行人基本情況調(diào)查1-1改制與設(shè)立情況1-1-1改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關(guān)財務(wù)資料及審計報告1-1-2上級主管部門同意改制的批復(fù)文件1-1-3發(fā)行人的改制重組方案，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等的重組安排1-1-4改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等1-1-5國有資產(chǎn)評估的核準或備案文件、國有股權(quán)管理文件（如有）1-1-6發(fā)行人設(shè)立時的政府批準文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件1-1-7發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件1-1-8發(fā)行人設(shè)立時的公司章程1-1-9改制前原企業(yè)資產(chǎn)