上市公司內部控制體系分析

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1、上市公司內部控制體系分析上市公司上市之初一般都是基礎較好的企業(yè)，而且基本上實行的是按現(xiàn)代企業(yè)制度建立的管理模式。即便是先天不足的企業(yè)，經過近幾年不斷改進，也大體符合國家法令法規(guī)的要求。然而，一些原本不錯的企業(yè)，為什么面臨摘牌的危險？我們從理論上設立的那么多風險防范機制和預警控制系統(tǒng)，為什么沒能發(fā)揮效用呢？原因固然是多方面的，但我以為，除了政府有關部門監(jiān)督不力、中介機構嚴重失職之外，與上市公司缺乏完善而有效的內部控制體系有很大關棹系。公司內部控制體系是企業(yè)風娑險防范體系，它是由公司股東大會、董事犖會、經

2、理階層和職員實施的。為保證公司掾營運的效率、財務報告的可靠性，相關法∮令制度和公司章程的遵循等目標的達到而囝提供合理保證的管理架構和制度保障。一圄個健全的企業(yè)內部控制體系至少應包括以疵14/14下幾個層次；公司所有權、決策經營權和輔監(jiān)督權的制衡；公司的決策權和經營權的生制衡；公司內部審計的組織模式及職權；依公司的財務控制；公司的內部控制制度和崗位的操作規(guī)范。一、三權制衡┞問題上市公司內部控制體系的第迷一個層面是所有權、經營決策權和監(jiān)督權包的分立與制衡。它由三個部分組成。即由享全體股東組成的股東大會、

3、由主要股東組栗成的董事會及其領導下的經理班子、由股淦東代表和適當比例公司職工代表組成的監(jiān)詔事會。按理，這一控制體系既解決公司的そ所有權與經營權分權制衡問題，也解決所有權之間之間的利益關系問題。這種三權桃分立，既各司其職、又相互制約的內部控制體系，應該是一個比較完善的法人治理燦體系，為什么在我國企業(yè)中會頻繁出現(xiàn)管苧理失控、監(jiān)督乏力、股東權益特別是中小乾股東權益遭到侵害的情況呢？我們先來看鯇看三權制衡體系。14/14從股權結構上澹講，我國的上市公司一般處于大股東的控挽制之下，而在企業(yè)經營困難時，以資產

4、重組之名入主企業(yè)的大股東更是被視為企業(yè)的救星。從理論上講，股東大會是公司的謊權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃。實際上，由于股東大會每年一般只召開一次，大多數(shù)中小股東由于種種原因很豈少參加會議，即使參加，由于每股一票的孺表決權，數(shù)量眾多的中小散戶很難形成統(tǒng)茂一的聲音。股東代表大會實際上成了有權瘥選派董事的股東之間的會議，其在某種意穡義上也就成了董事會。董事會是貯對股東大會負責，執(zhí)行股東大會決議，決Ⅺ定公司經營計劃和投資方案等重大問題的胝機構。但由于董事長一職多由第一大股東豉選派，是公司的法

5、人代表，第一大股東所在企業(yè)的總經理的意圖，往往對上市公司剮有著決定性作用，實際上控制著上市公司俞。有時幾家主要大股東之間為了某種利益闊也往往相互妥協(xié)，因此犧牲廣大中小投資啁者的利益就不足為怪了。14/14作為監(jiān)鼉督機構的監(jiān)事會到底是什么樣的機構呢？粼《公司法》規(guī)定：職權上，監(jiān)事會主要是艙檢查公司賬務，對董事會和經理層違反法詞規(guī)及公司章程的行為進行監(jiān)督，但《公司脂法》并沒有規(guī)定監(jiān)事會對不監(jiān)督或監(jiān)督不葸力或失察負有任何責任。從人員組成上看，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代按表組成，由于監(jiān)事長一般也由

6、大股東委派調或許可，職工代表受制于經理班子，其權烹威性大打折扣。從活動經費上看，監(jiān)事由媳于行使職權往往受制于經營層的反制。放溻在相當多的企業(yè)，監(jiān)事會形同虛設。因此蟈，公司的政策的制定者也是其執(zhí)行者，而孓執(zhí)行的好壞基本得不到監(jiān)督，大股東常常以較少的投資操縱著十幾倍、幾十倍甚至宿數(shù)百倍于其所投的資產。這種四兩撥千斤惲的游戲是極有誘惑力的，在公司的法人治喔理結構不合理，內部控制體系不正常，外部監(jiān)控不得力的環(huán)境下，一旦出現(xiàn)企業(yè)領佤導層集體犯罪，法人犯罪，或經營決策失控，惡意收購實等情況，企業(yè)將遭受毀滅＊

7、性的打擊。而大股東們往往可以利用已有的資金便利和信息便利，保護自己的利益，將損失留給成干上萬的中小散戶。埂14/14二、決策僅與經營管理權的制衡按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立的公司，其決策審權與經營權應分治。即董事會是公司的決癰策機構，負責執(zhí)行股東大會的決議，制定卵公司經營計劃和投資方案，聘任或解聘公性司經理，制定公司的具體管理制度；公司奶經理對董事會負責，主持生產經營管理工磅作，實施董事會決議；決策權與經營權的┩制衡是公司第二層次的制衡，以防止公司絀經理層過分專權而損害股東利益和企業(yè)利淇益，但在不少企業(yè)，

8、這一制衡也未發(fā)揮應訌有的作用。其原因之一是：長期以來，一垛些企業(yè)的董事會與經理班子基本重合，董轱事會大體等于經理層，經理層大多過董事鹋會。所有權、決策權與經營權對于某些人鶿是三者合一了。其原因之二是：即便是決掌策權與經營權切實分離的企業(yè)，由于代表訥主要股東利益的董事在企業(yè)經營方面并非掣人人都“懂事”，而且由于董事大多是兼袈職，對企業(yè)真正了解不多，每年召開董事會次數(shù)有限，僅靠幾天的會議就決定企業(yè)褶經營方針，顯得草率。既然董事會權限被遄嚴重弱化，或與經理班