企業(yè)融資與海外上市課件

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1、主講人：羅少偉民營企業(yè)股權(quán)融資及海外上市主講人：李登文李登文簡要介紹山東金融發(fā)展研究中心兼職研究員，主持金融創(chuàng)新產(chǎn)品研究濟(jì)南管理科學(xué)院特聘教授，側(cè)重集團(tuán)公司內(nèi)部管理體系設(shè)置受國內(nèi)外31家機(jī)構(gòu)委托，在山東市場尋找適合投資之目標(biāo)企業(yè)資格：證券從業(yè)、項目數(shù)據(jù)分析、銀行從業(yè)、律師、注冊會計師民營企業(yè)家關(guān)注的六大問題：歷史原罪，如第一桶金、稅收、與國資淵源等政治地位，政治身份、行業(yè)領(lǐng)袖、同業(yè)地位融資，用于新建、改擴(kuò)建、上下游、行業(yè)整合、投資新興行業(yè)等。行業(yè)轉(zhuǎn)型財富傳承與轉(zhuǎn)移享受優(yōu)惠政策民營企業(yè)融資涉及的六類方法：1、負(fù)債融資（間接融資）涉及機(jī)構(gòu)：銀行、社會機(jī)構(gòu)或個人、典

2、當(dāng)?shù)绕渌囟C(jī)構(gòu)優(yōu)點：長期合作、綜合授信、貸新還舊缺點：受政策影響大，時間短、維護(hù)成本高、只能錦上添花，不能雪中送炭。2、政策性貸款針對特定行業(yè)、特定目的的貸款，面窄、難以對接但優(yōu)點明顯：具有國家扶持性、利率優(yōu)惠、時間長，方便啟動項目貸款。3、直接融資中的股權(quán)融資：投資方的分類財務(wù)投資者，如平安攜泰康保險出資160億元投資京滬高鐵，占股13.29%戰(zhàn)略投資者，高盛、摩根等，如高盛投資的無錫尚德，投資1600萬美元，六個月后推出4億美元，獲利16倍行業(yè)投資者，一般有控股要求，難以實施風(fēng)險投資者，原則上任何性質(zhì)的投資者均可成為風(fēng)險投資者，08年底國內(nèi)風(fēng)投已達(dá)464

3、家，資金總額1455億元天使投資，創(chuàng)業(yè)方案形成時的初期投資者。近期深圳市發(fā)布了《天使投資人備案登記非行政許可審批和登記實施辦法》，規(guī)定個人作為天使投資人時資金不低于500萬元。股權(quán)融資特點：不控股，占股上限49.9%不參與企業(yè)具體管理工作參股后取得董事會一席，參與董事會工作應(yīng)原股東要求，可提供信息、市場及營銷支持協(xié)助引進(jìn)管理專家提供整體解決方案溢價取得股權(quán)確認(rèn)并相信原管理團(tuán)隊參股時一并討論確定后續(xù)所有運作細(xì)節(jié)，發(fā)展方向確定4、直接融資中上市融資：上市，為前期股權(quán)融資的后續(xù)運作。在國內(nèi)，將股權(quán)賣給不特定投資者海外上市，通常將股權(quán)賣給特定投資者上市作為投資者的退出

4、通道，原股東實現(xiàn)股權(quán)溢價收益或后續(xù)經(jīng)營與運作收益禁售期結(jié)束，原股東可選擇逐步退出或與投資者綁定，等比例退出5、債券發(fā)行：發(fā)改委系統(tǒng)的企業(yè)債企業(yè)自行申報，銀行或券商承銷，發(fā)改委掌控額度銀行間市場的中小企業(yè)集合票據(jù)銀行聯(lián)絡(luò)評級機(jī)構(gòu)，律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)參與，共同完成。山東市場最為活躍的為建行、興業(yè)銀行，已辦理德州、淄博、濰坊多單。6、信托計劃：信托公司接受委托，按委托人意愿，將兩個或兩個以上的委托人交付的資金進(jìn)行集中管理、運用或處分的資金信托業(yè)務(wù)活動。目前涉及的四大領(lǐng)域：流動資金貸款、房地產(chǎn)投資、基礎(chǔ)設(shè)施、股權(quán)融資其中，可在運作時引入保險公司實施信用增級推薦的股權(quán)

5、融資模式融資模式：分為兩個階段：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，出讓50%以下股權(quán)，原股東套現(xiàn)原有全部或部分投入，實現(xiàn)股權(quán)溢價出讓；作為股權(quán)推出通道，由投資者主導(dǎo)在合適時機(jī)完成海外上市工作，原股東有權(quán)等比例退出。該模式可解決的問題商業(yè)欺詐的避免業(yè)務(wù)流程的確定性引資上市費用的解決一次性解決六大關(guān)注問題海外上市模式：其一，境外IPO注冊于內(nèi)地的企業(yè)直接到海外上市。通常為456要求，如1999年證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)境外上市有關(guān)問題的通知》規(guī)定的，凈資產(chǎn)大于等于4億人民幣，上一年度稅后利潤大于等于6000萬元人民幣，籌資額大于等于5000萬美元特點：難以審批通過，具備該條件的完全可以國內(nèi)

6、上市，多為國企。其二，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（紅籌模式）公司注冊于境外，通常在開曼群島、英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁嬛贫龋救抠Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國大陸，對投資者發(fā)行股票上市，在禁售期結(jié)束后所有股票都可以流通，分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。舉例：甲乙在內(nèi)地有企業(yè)A（70%、30%），甲乙在英屬維爾京群島設(shè)立B公司，股權(quán)同A，B收購A公司中甲乙股權(quán)，A成為B的全資子公司，B在離岸地區(qū)設(shè)立上市公司C，B將其在A公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C，C上市。其三，境外買殼上市或反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股

7、權(quán)取得上市資格，然后注入自己的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實現(xiàn)在境外上市的目的，如中遠(yuǎn)投資、招商亞太。其四，A股上市公司境外分拆上市，如托普軟件分拆，子公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市。其五，存托憑證（DR）和可轉(zhuǎn)換債券（CB）通過全球存托憑證（GDR）和美國存托憑證（ADR）在全球各地和美國紐約上市。如，上海石化、馬鞍山鋼鐵。投資機(jī)構(gòu)選擇目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)1、關(guān)注點題材及行業(yè)地位財務(wù)狀況管理團(tuán)隊2、側(cè)重考慮成長性歷史經(jīng)營業(yè)績或預(yù)期資源整合可行性3、財務(wù)資料完整性股權(quán)投資決策程序：1、目標(biāo)企業(yè)報送相關(guān)文件資料，三方面：歷史沿革、正常存續(xù)支持、財務(wù)文件；2、投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部確認(rèn)，派員現(xiàn)場考察、與

8、原股東面談；3、簽訂意向書，根據(jù)報送文