企業(yè)融資與海外上市課件

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1、主講人：羅少偉民營企業(yè)股權融資及海外上市主講人：李登文李登文簡要介紹山東金融發(fā)展研究中心兼職研究員，主持金融創(chuàng)新產品研究濟南管理科學院特聘教授，側重集團公司內部管理體系設置受國內外31家機構委托，在山東市場尋找適合投資之目標企業(yè)資格：證券從業(yè)、項目數(shù)據(jù)分析、銀行從業(yè)、律師、注冊會計師民營企業(yè)家關注的六大問題：歷史原罪，如第一桶金、稅收、與國資淵源等政治地位，政治身份、行業(yè)領袖、同業(yè)地位融資，用于新建、改擴建、上下游、行業(yè)整合、投資新興行業(yè)等。行業(yè)轉型財富傳承與轉移享受優(yōu)惠政策民營企業(yè)融資涉及的六類方法：1、負債融資（間接融資）涉及機構：銀行、社會機構或個人、典

2、當?shù)绕渌囟C構優(yōu)點：長期合作、綜合授信、貸新還舊缺點：受政策影響大，時間短、維護成本高、只能錦上添花，不能雪中送炭。2、政策性貸款針對特定行業(yè)、特定目的的貸款，面窄、難以對接但優(yōu)點明顯：具有國家扶持性、利率優(yōu)惠、時間長，方便啟動項目貸款。3、直接融資中的股權融資：投資方的分類財務投資者，如平安攜泰康保險出資160億元投資京滬高鐵，占股13.29%戰(zhàn)略投資者，高盛、摩根等，如高盛投資的無錫尚德，投資1600萬美元，六個月后推出4億美元，獲利16倍行業(yè)投資者，一般有控股要求，難以實施風險投資者，原則上任何性質的投資者均可成為風險投資者，08年底國內風投已達464

3、家，資金總額1455億元天使投資，創(chuàng)業(yè)方案形成時的初期投資者。近期深圳市發(fā)布了《天使投資人備案登記非行政許可審批和登記實施辦法》，規(guī)定個人作為天使投資人時資金不低于500萬元。股權融資特點：不控股，占股上限49.9%不參與企業(yè)具體管理工作參股后取得董事會一席，參與董事會工作應原股東要求，可提供信息、市場及營銷支持協(xié)助引進管理專家提供整體解決方案溢價取得股權確認并相信原管理團隊參股時一并討論確定后續(xù)所有運作細節(jié)，發(fā)展方向確定4、直接融資中上市融資：上市，為前期股權融資的后續(xù)運作。在國內，將股權賣給不特定投資者海外上市，通常將股權賣給特定投資者上市作為投資者的退出

4、通道，原股東實現(xiàn)股權溢價收益或后續(xù)經(jīng)營與運作收益禁售期結束，原股東可選擇逐步退出或與投資者綁定，等比例退出5、債券發(fā)行：發(fā)改委系統(tǒng)的企業(yè)債企業(yè)自行申報，銀行或券商承銷，發(fā)改委掌控額度銀行間市場的中小企業(yè)集合票據(jù)銀行聯(lián)絡評級機構，律師事務所等中介機構參與，共同完成。山東市場最為活躍的為建行、興業(yè)銀行，已辦理德州、淄博、濰坊多單。6、信托計劃：信托公司接受委托，按委托人意愿，將兩個或兩個以上的委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業(yè)務活動。目前涉及的四大領域：流動資金貸款、房地產投資、基礎設施、股權融資其中，可在運作時引入保險公司實施信用增級推薦的股權

5、融資模式融資模式：分為兩個階段：引進戰(zhàn)略投資者，出讓50%以下股權，原股東套現(xiàn)原有全部或部分投入，實現(xiàn)股權溢價出讓；作為股權推出通道，由投資者主導在合適時機完成海外上市工作，原股東有權等比例退出。該模式可解決的問題商業(yè)欺詐的避免業(yè)務流程的確定性引資上市費用的解決一次性解決六大關注問題海外上市模式：其一，境外IPO注冊于內地的企業(yè)直接到海外上市。通常為456要求，如1999年證監(jiān)會《關于企業(yè)境外上市有關問題的通知》規(guī)定的，凈資產大于等于4億人民幣，上一年度稅后利潤大于等于6000萬元人民幣，籌資額大于等于5000萬美元特點：難以審批通過，具備該條件的完全可以國內

6、上市，多為國企。其二，涉及境內權益的境外公司在境外直接上市（紅籌模式）公司注冊于境外，通常在開曼群島、英屬維爾京群島等地，適用當?shù)胤珊蜁嬛贫?，但公司全部資產和業(yè)務均在我國大陸，對投資者發(fā)行股票上市，在禁售期結束后所有股票都可以流通，分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。舉例：甲乙在內地有企業(yè)A（70%、30%），甲乙在英屬維爾京群島設立B公司，股權同A，B收購A公司中甲乙股權，A成為B的全資子公司，B在離岸地區(qū)設立上市公司C，B將其在A公司的全部股權轉讓給C，C上市。其三，境外買殼上市或反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股

7、權取得上市資格，然后注入自己的有關資產和業(yè)務，實現(xiàn)在境外上市的目的，如中遠投資、招商亞太。其四，A股上市公司境外分拆上市，如托普軟件分拆，子公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市。其五，存托憑證（DR）和可轉換債券（CB）通過全球存托憑證（GDR）和美國存托憑證（ADR）在全球各地和美國紐約上市。如，上海石化、馬鞍山鋼鐵。投資機構選擇目標企業(yè)標準1、關注點題材及行業(yè)地位財務狀況管理團隊2、側重考慮成長性歷史經(jīng)營業(yè)績或預期資源整合可行性3、財務資料完整性股權投資決策程序：1、目標企業(yè)報送相關文件資料，三方面：歷史沿革、正常存續(xù)支持、財務文件；2、投資機構內部確認，派員現(xiàn)場考察、與

8、原股東面談；3、簽訂意向書，根據(jù)報送文