紅籌架構(gòu)境內(nèi)上市專題及研究

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1、...頁眉紅籌架構(gòu)境內(nèi)上市專題研究（一）：規(guī)則篇(2010-05-1010:36:43)轉(zhuǎn)載標(biāo)簽：紅籌架構(gòu)境內(nèi)紅籌上市專題研究聯(lián)通模式創(chuàng)業(yè)板審核財經(jīng)分類：專題研究博注：小兵曾對境內(nèi)企業(yè)紅籌上市做過專題研究，為了幫助大家更好的理解紅籌架構(gòu)廢止的問題，大家可同時參照《境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專題研究》（本博搜索）。一、基本概念1、小兵個人認(rèn)為，較之H股上市公司回到國內(nèi)直接發(fā)A股的“聯(lián)通模式”，這種情形并非是傳統(tǒng)意義上的紅籌回歸，具體叫做什么名稱也沒有定論。簡而言之，就是這樣的一種情形：原本想去境外上市，于是搭建了紅籌構(gòu)架，但是由于最近兩年境外資本市場不

2、太好，于是又準(zhǔn)備回到境內(nèi)A股上市，就只能把原來搭建的紅籌架構(gòu)拆掉，恢復(fù)到搭建前的結(jié)構(gòu)并籌備上市。2、這個問題由來已久，雖然證監(jiān)會一直是持開放的態(tài)度，但是很長時間來都沒有取得突破，而現(xiàn)在不管是過會的還是被否的，其中一些對于紅籌結(jié)構(gòu)抽離之后境內(nèi)上市的嘗試已經(jīng)相對完善且值得借鑒。3、根據(jù)小兵狹窄的知識視野以及網(wǎng)友的資料提供，現(xiàn)在存在該種情形且成功過會的公司有：263網(wǎng)絡(luò)（二次過會）、日海通訊、得利斯、啟明星辰、得利斯以及譽衡藥業(yè)；而紅籌結(jié)構(gòu)被否的企業(yè)為：海聯(lián)訊和同濟同捷。當(dāng)然，需要說明的是，被否的企業(yè)原因有很多，絕對不是單單因為是紅籌結(jié)構(gòu)，因此，

3、不管是成功過會還是被否企業(yè)，且在紅籌結(jié)構(gòu)抽離方面的一些嘗試和做法值得我們借鑒。4、小兵個人認(rèn)為，上述案例中263網(wǎng)絡(luò)和日海通訊是我們所講的典型的解決紅籌結(jié)構(gòu)的問題，招股說明書也是用專門的篇幅來說明這件事情的始末。而有些企業(yè)如得利斯，不過是為了在新加坡上市而多了一層海外上市主體而已，沒有紅籌架構(gòu)那么蕪雜，在后來的還原過程中應(yīng)該也會省力些。二、重要事項1、紅籌架構(gòu)的廢止一般都會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，這樣的處理并不復(fù)雜也不陌生，其中一個比較重要的問題就是外匯的管理。這一點，在很多招股書中都沒有提及，只有263網(wǎng)絡(luò)提到在紅籌架構(gòu)設(shè)立時根據(jù)“75號文”

4、進行了外匯登記。是會里對這個不是很在意，還是企業(yè)通過其他渠道進行了溝通，我們不得而知。2、另外還有稅的問題。紅籌架構(gòu)的搭建有些在某種程度上就是假外資的返程投資，但是一般情況下境內(nèi)企業(yè)都會根據(jù)外商投資者企業(yè)享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，那么如果紅籌架構(gòu)廢止而變成內(nèi)資企業(yè)以前的稅收優(yōu)惠是否要退呢？多數(shù)企業(yè)沒有提到該問題，深圳一家企業(yè)是沒有退還稅收優(yōu)惠而由當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具了批復(fù)。小兵個人認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)這個稅收優(yōu)惠需要補繳是沒有異議的，可能每個地方的政策還有差別，具體情況具體去協(xié)調(diào)吧。3、由于紅籌架構(gòu)上市之前一般都要進行一輪私募，因此，

5、在還原之時首先要回購私募所持有的BVI公司的股權(quán)；當(dāng)然，作為對投資者的補償，一般情況下國內(nèi)擬上市主體會在上市之前允許投資者定向增發(fā)。這一點，從現(xiàn)有的案例來看，應(yīng)該是得到了會里的認(rèn)可，并且有的企業(yè)是在09年境外投資者才進入的，也成功過會。....頁腳...頁眉4、紅籌架構(gòu)廢止后，境外上市主體也相應(yīng)開始開展注銷工作，該工作不一定要在申報材料之前完成，只要已經(jīng)開始注銷就可以。另外，為了境外上市很多公司還會在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（如新浪模式），通過協(xié)議的方式來控制境內(nèi)資產(chǎn)，如果決定回歸境內(nèi)上市，那么境內(nèi)的外商獨資企業(yè)也要注銷，且有關(guān)的一些協(xié)議需要簽

6、署終止協(xié)議。5、在具體投行業(yè)務(wù)工作中包括招股說明書的撰寫中，紅籌結(jié)構(gòu)廢止的工作還需要謹(jǐn)慎，最好是單列一節(jié)來解釋清楚紅籌架構(gòu)從搭建到廢止的全過程，另外，一般還會捎帶解釋下為什么回到國內(nèi)上市的原因。這個原因很好解釋也比較趨同，無非就是境外上市環(huán)境惡化、股權(quán)分置改革實現(xiàn)了全流通、客戶和利益均在國內(nèi)容易得到認(rèn)可等方面。6、紅籌結(jié)構(gòu)還原之后，很重要的一個工作就是證明實際控制人沒有變更以及股東權(quán)益在變更之前和變更之后沒有發(fā)生重要的變化，普遍的處理方式就是將處理前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖放在一起對照。由于紅籌架構(gòu)的特殊性，一般情況下，這個問題都比較容易證明，但是這

7、個工作還是必須的。7、最后，就該問題由律師和保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見，主要內(nèi)容無非就是程序合法不再存在潛在糾紛；同時，由大股東出具承諾，保證不存在潛在糾紛并承擔(dān)因此而產(chǎn)生的一切風(fēng)險和損失。8、小兵一直覺得一個成功的紅籌模式是很精妙且考驗智慧的，因此，從披露的招股說明書來看，有些只是多了一層外資架構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不能稱之為紅籌模式，最典型的莫過于日海通訊。雖然很多人認(rèn)為這是紅籌模式，但是小兵覺得不是，其實說白了就是典型的返程投資假外資的問題，人家在招股說明書中也沒有提到紅籌架構(gòu)和境外上市的問題。9、有些就該部分內(nèi)容披露的并不充分且思路不夠清楚，不知

8、道是事實就是很單純還是保薦機構(gòu)給省略了，比如同濟同捷?？傆X得有些問題還沒有說的透徹，據(jù)說被否也有這方面的原因看來并不是個傳說吧。10、外資收購國內(nèi)企業(yè)時應(yīng)按照該企業(yè)經(jīng)評估后的凈資