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1、IPO審核有關問題2009年保薦人培訓2010年4月目錄一、對在審企業(yè)有關工作要求二、保薦工作存在的問題三、IPO審核若干問題一、對在審企業(yè)有關工作要求（一）重大變化及時報告目前，在審企業(yè)多，經(jīng)濟環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進行調(diào)整，保薦人應及時報告已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況。（二）募集資金投資項目問題企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項目，有的具有較強的時效性，有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對
2、募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。對于變更募集資金項目的，由于我們需就募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項目，需重新履行征求意見的程序。一、對在審企業(yè)有關工作要求（三）股權(quán)變動問題按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，我們原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報。對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關要求執(zhí)行。（四）利潤分配問題企業(yè)在審
3、核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，處理原則是，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。利潤分配方案應符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。保薦機構(gòu)應對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。一、對在審企業(yè)有關工作要求（四）利潤分配問題2008年10月公布的《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（
4、以下簡稱“57號令”）。57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書》第112條規(guī)定“發(fā)行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”，以往《招股說明書》披露的關于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠統(tǒng)，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與57號令等相關規(guī)定相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股
5、利分配的形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。一、對在審企業(yè)有關工作要求（五）在審企業(yè)期后事項、會后事項需認真核查對在審企業(yè)期后事項須認真核查。目前，有多家已過會企業(yè)，過會時間較長，須認真按照有關要求，對公司相關期后、會后事項進行認真核查。（六）撤回需說明理由目前，有些企業(yè)由于種種原因撤回申請。為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回發(fā)行申報材料，必須說明具體原因。二、保薦工作存在的問題（一）所報企業(yè)條件不
6、成熟,立項把關不嚴，有些企業(yè)在獨立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯的缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的情況和問題。（二）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（三）未對證券服務機構(gòu)意見進行必要的核查，存在證券服務機構(gòu)所出具專業(yè)意見明顯不當?shù)膯栴}。二、保薦工作存在的問題（四）材料制作粗糙。
7、文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。（五）不及時報告重大事項（股權(quán)變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。三、IPO審核若干問題（一）董事、高管誠信問題（二）股東超200人問題（三）獨立性問題（四）關于重大違法行為的審核（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核（六）環(huán)保問題的審核（七）土地問題的審核（八）先A后H問題及H股公司回境內(nèi)上市問題（九）文化企業(yè)上市問題（十）軍工企業(yè)上市信息披露問題三、IPO審核若干問題（一）董事、高管的誠信問題《公司法》、《首發(fā)辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定《公司法》21條、147、148、149條規(guī)定
8、；首發(fā)辦法第21、22、23條。有關高管競業(yè)禁止的原則對董事、高管忠實、誠信義務的關注從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來推薦企業(yè)、發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。三、IPO審核若干問題（二）股東超200人問題關于股東超200人，原則上不要求、不支持
