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《ipo審核有關(guān)問題-》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在工程資料-天天文庫。
1、IPO審核有關(guān)問題?????????????——楊文輝一、申報及審核情況（一）在審企業(yè)情況今年申報量較大，截至目前，08、09年剩余企業(yè)較少，主要是房地產(chǎn)和商業(yè)銀行等。目前的在審企業(yè)主要是10年申報。審核進度為3-6個月，可以有較明確說法。（二）對在審企業(yè)保薦工作的基本要求1、報會后發(fā)生重大事項，要補充盡職調(diào)查，并及時主動向會里報告，然后修改、更新申請文件；同時，不得擅自修改申報文件；2、企業(yè)報會后在審核期間，如果募投項目有先行投入，可以先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，并允許募集資金替換先期投入的資金，但需要及時披露投資進展情況；如果發(fā)生募投項目
2、的變更，原則上也允許，但須要重新履行程序，并征求發(fā)改委的意見。3、股權(quán)變動（1）原則在在審核過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)不得變動；如有正當、合法理由，如司法判決、繼承，可以動；如果有特殊情況，如商業(yè)銀行解決資本充足率問題等，可以先行向會里報告，允許后變動；（2）原則引進新股東就必須撤回申請文件，履行完相關(guān)工商變動登記手續(xù)后，再申報；（3）通過轉(zhuǎn)增方式增資擴股的，要增加一期數(shù)據(jù)；4、利潤分配（1）在審核期間向現(xiàn)有股東分配利潤，實施完成后方可提交發(fā)審委審核；（2）分配股票股利的，須要追加實施完畢后最近一期審計；必須符合章程規(guī)定的利潤分配政策，并保持上市前后利潤分配政策的連
3、續(xù)性、穩(wěn)定性；（3）保薦機構(gòu)對在審期間利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析。5、在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查發(fā)生重大變化的，要及時主動報告和充分盡職調(diào)查；關(guān)注專利商標、重大訴訟、關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場排名、競爭對手變化等，特別是招股書中經(jīng)常變動的信息；招股書對業(yè)務和技術(shù)部分美化的程度比較多，數(shù)據(jù)來源和說法不客觀、準確；要注意及時更新、修改，要言之有據(jù)；6、在審企業(yè)的撤回在審核期間，經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、不符合發(fā)行條件等；如果有合理解釋和原因，可以撤回；撤回要詳細說明原因。因此，在市場大幅變動的情況
4、下，對保薦機構(gòu)提出了更高要求，立項要嚴格，盡職調(diào)查要充分，并及時研究行業(yè)和市場的變化情況。二、保薦工作存在的問題（一）申報企業(yè)條件不成熟，把關(guān)不嚴1、實際控制人最近3年發(fā)生變化2、獨立性、持續(xù)盈利能力等存在明顯缺陷；3、董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；YibinCityCitytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceintegration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityin
5、tegratedtracktrafficsystemintheofpart,foraccurategraspcitytracktrafficresearchofobject4、最近3年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務模式等發(fā)生重大變化；對企業(yè)改制過程中一些影響發(fā)行條件的重大問題的理解，可以事先向?qū)徍瞬块T書面溝通咨詢一下；（二）信息披露的核查不到位，信息披露存在瑕疵如商標、專利的核查不到位，重大訴訟的調(diào)查；招股書的驗證稿，要核實招股書中的每一句話；（三）對其他中介機構(gòu)的意見要進行必要的核查，存在其他機構(gòu)的專業(yè)意見明顯不當?shù)膯栴}。（四）材料制作粗糙、不認真，文件內(nèi)容前后矛盾，
6、錯誤較多。（五）不及時報告重大事項，如股權(quán)變化、專利、訴訟、市場重大變化等；（六）不符合條件時，不及時撤回材料。三、IPO審核若干問題（一）有關(guān)核準制最重要的變化是保薦機構(gòu)有推薦企業(yè)的權(quán)利，從源頭上提高上市公司的質(zhì)量；同時，保薦機構(gòu)應承擔選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)的責任。（二）發(fā)行部審核和發(fā)審委的審核1、發(fā)行部審核以合規(guī)性審核為主，符合發(fā)行條件、招股書披露真實、準確、完整；發(fā)審委的審核以專業(yè)判斷為主，實行票決制，帶有一定程序的實質(zhì)性判斷；2、2009年發(fā)審委否決的項目不多，2010年否決的項目較多，很大程度上因為09年撤回的公司數(shù)量比較多；否決主要原因有：獨立性；持續(xù)
7、盈利不確定性；對稅收優(yōu)惠、補貼的依賴；業(yè)務重大變化；關(guān)聯(lián)交易不公允；（三）董事、高管的重大變化1、屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；也在思考，是否要以進行適當?shù)恼{(diào)整；2、重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導致重大變化；3、董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；4、1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加
8、高管、董事（相關(guān)人員原來和公司經(jīng)營密切相關(guān)，如內(nèi)部升遷或控股股東處轉(zhuǎn)來）人事原則
