解析并購與反并購的實踐策略案例分析

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1、解析并購與反并購的實踐策略案例分析（-）解析并購與反并購的實踐策略如果說資木市場是一個市各家上市公司群雄逐鹿的戰(zhàn)場的話，那收購與反收購、舉牌與反舉牌則是這個戰(zhàn)場上進行的最激烈的戰(zhàn)役。早在幾十年前，在惡意收購浪潮席卷中的美國華爾街精英們，在無數(shù)并購戰(zhàn)役后便總結(jié)與發(fā)明了多項并購策略進行博弈。而如今的國內(nèi)資木市場，上市公司在收購與反收購中又是采取哪些方式爭取公司的控制權(quán)，又運用了哪些策略？案例一ST景谷（云投集團VS中泰擔保）簡介因為業(yè)績不佳，ST景谷的原控股國冇股股東景谷森達計劃將其股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給云投集團并由云投集團實施重組計劃，二股東中泰扒

2、保認為此舉會損害其大股東地位，因此先訃自然人吳用（先前未持冇公司股份）在二級市場增持公司股份，并在幾日Z內(nèi)與其簽署一致行動協(xié)議，合并計算持有股份后成為公司第一大股東并獲得控制權(quán)。分析木案中，為了防止云投集團通過受讓劃轉(zhuǎn)股份取得控股股東資格，中泰擔保通過與突擊入股的公司股東簽訂一致行動I辦議而在股權(quán)劃轉(zhuǎn)審批完成前取得了公司的控股權(quán)，以此取得了口后重組談判中更大的話語權(quán)。在大股東股權(quán)優(yōu)勢不明顯時，一致行動協(xié)議是矩時間奪取控制權(quán)的冇力武器。案例二ST九龍（海航集團等VS李勤夫）簡介海航置業(yè)、上海大新華實業(yè)、海航集團三家企業(yè)（以下簡稱“海航系”）

3、向上海九龍山股份有限公司（以下簡稱“九龍山”）原股東購買股份,合計占九龍山總股份的27.63%,并于2011年3刀7口過戶登記成為第一大股東。但隨后原股東“平湖九龍山公司”向海航系三家公司發(fā)出催款通知，以股權(quán)糾紛提起訴訟，申請凍結(jié)海航系所持九龍山股份（此后由法院完成訴前保全手續(xù)），海航系隨后提起反訴，向法院請求原股東“平湖九龍山”支付違約金500萬元，以及賠償費2.3億元人民幣，法院對上述案件均做出判決。2011年至2012年間海航系多次向九龍山董事會捉起召開臨時股東人會，均遭拒絕，遂于2012年12月5FI公告由股東白行召開臨時股東大會

4、，提議罷免九龍山現(xiàn)任董事會并選舉新一屆董事會。上述提案得到臨時股東大會決議通過，罷免原董事會、選舉新一屈董事會，但九龍山原董事會拒絕承認該項決議。白此，九龍山出現(xiàn)“雙頭”董事會現(xiàn)象，并收到上海證監(jiān)局監(jiān)管措施決定書。分析與其他案例不同，本案主要爭奪的是實際控制權(quán)即董事席位。由于股權(quán)價款存在爭議,為了爭奪實際控制權(quán)，由李勤夫控制的股東“平湖九龍山公司”向法院提請股權(quán)訴訟并要求訴前凍結(jié)爭議股權(quán)。rti于爭議股權(quán)被訴前程序凍結(jié)，盡管已登記為笫一大股東，公司拒絕海航系改選董事會及監(jiān)事會成員的要求，九龍山9位董事名額中，“海航系”只冇一董事與獨立董事

5、，無法収得實際控制權(quán)，最終形成了雙頭葷事會的局而。（法律爭議焦點：若股權(quán)被訴詢凍結(jié)，股東財產(chǎn)權(quán)利被凍結(jié)，但其是否隨之喪失選舉董事的權(quán)利，法院對此尚未判決。案例三鄂武商A（武商聯(lián)VS銀泰系）簡介從2011年3月28H起至2011年4月13日，浙江銀泰投資有限公司及關(guān)聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司分別三次向鄂武商A增資,三次皆意圖通過增資式成為鄂武商A第一大股東。原控股股東武商聯(lián)分別于收到上述三次增資通知后兩日內(nèi)與經(jīng)發(fā)投、開發(fā)投等公司原有股東簽署了三份《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，與其成為一致行動人，三次皆保住了控股股東的地位。后續(xù),為了避免銀泰系繼續(xù)增持股份

6、，武商聯(lián)發(fā)出重大資產(chǎn)重組計劃（重組計劃于2011年6月9H終止），鄂武商A隨Z停牌（于2011年6月9日復牌）。在停牌期間，股東開發(fā)投以銀泰投資涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)、在二級市場違規(guī)增持公司股份為由，于2011年5月18日向武漢市江漢區(qū)人民法院提起訴訟。復牌后，為了擴人武商聯(lián)的控股權(quán)，武商聯(lián)向除其以外的全體流通股股東發(fā)岀部分要約收購（收購公司總股木的5%）,并于2012年7月25日完成收購，穩(wěn)固了其控股股東地位。分析本案中，為了防止銀泰通過增資方式獲取控股權(quán)，武商聯(lián)分別采取了四種不同的方法對惡意收購者進行反擊并成功保住了口

7、己控股股東的地位。第一種方法是通過與關(guān)聯(lián)方、友好公司簽署一致行動條款反擊收購方起初的連續(xù)增資收購;第二種方法是大股東發(fā)布重大重組計劃。以使公司股價停牌、停止流通，避免惡性競價以爭取時間；第三種方法是以收購主體違反相關(guān)法律為由提起訴訟；笫四種方法則是通過部分要約收購鞏固控股權(quán)。案例四勝利股份（通百惠VS公司管理層）簡介1999年12月10日，廣州通百惠服務有限公司（“通百惠”）競拍取得勝利股份13.77%的股票，成為其第一大股東。面臨被通百惠收購的危險，勝利股份的管理層利用關(guān)聯(lián)企業(yè)山東勝邦企業(yè)有限公司（“山東勝邦”）先后購得勝利股份的股票并

8、使持股上升至15.34%,超過通百惠成為第一大股東。通百惠不11?落后，于2000年3刀中旬再次以競扌“方式取得勝利股份的股票，使其持股躍升至16.67%,與此同時，山東勝邦繼續(xù)受讓勝利股份，