內(nèi)地企業(yè)赴港上市指南

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1、黃維會計師事務(wù)所(AlbertWong&Co)民企在港上市目錄一、香港上市渠道,條件和方式二、香港上市所需的時間和費用三、發(fā)行新股上市(IPO)的流程簡介四、買殼上市的流程簡介五、為何選所一、香港上市渠道,條件和方式一、香港上市渠道,條件和方式(1)財務(wù)要求(2)營業(yè)紀(jì)錄及管理紅籌層(3)控股股東一年不新上市IPO變H股(具體的上市要求詳列在第4-6頁)上市渠道主板4個月買殼上市創(chuàng)業(yè)板國內(nèi)企業(yè)到香港上市H股模式H股模式，是以境內(nèi)的股份有限公司作為上市公司的上市方式。優(yōu)點是：不需要搭建紅籌架構(gòu)；不需要辦理所謂75號文登記。缺點是：在向香港

2、聯(lián)交所遞交上市申報文件前，需要取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)；上市前原股東的股權(quán)能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之后的再融資等，也需要取得中國證監(jiān)會的事先批準(zhǔn)。國內(nèi)企業(yè)到香港上市紅籌模式紅籌模式，是以境外所設(shè)特殊目的公司作為上市主體的上市方式。此模式的優(yōu)點是：IPO及此后的再融資，通常并不需要取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)；上市前原股東的股權(quán)在上市時即實現(xiàn)全流通（除非有限售承諾）。缺點是：需要在不違反10號文的前提下搭建紅籌架構(gòu)，可能需要過橋資金等成本；如以VIE方式在香港上市，其一要求只能是限制或禁止外商投資的行業(yè)，其二是會影響公司的發(fā)行市盈率

3、；如以代持等方式，則存在代持人的風(fēng)險；需要辦理75號文登記等。國內(nèi)企業(yè)到香港上市協(xié)議控制模式（VIE模式）協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個特例。VIE是“VariableInterestEntity（可變利益實體）”首字母的縮寫。協(xié)議控制模式突出特點是“中中外”，即由國內(nèi)運營實體（即VIE）的股東在境外設(shè)立特殊目的公司；再由特殊目的公司在國內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（“WFOE”）；之后由WFOE與國內(nèi)運營實體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“VIE協(xié)議”），以實現(xiàn)合并報表之目的。香港聯(lián)交所通常接受協(xié)議控制模式的條件是：國內(nèi)運營

4、實體所在行業(yè)為限制或禁止外商投資類。上市委員會在2011年檢討時確定可在全面考慮采納合約安排（普遍亦稱結(jié)構(gòu)性合約）的原因后，以及在本上市決策的條件規(guī)限下，按個別情況接納合約安排的做法；對于涉及非限制類業(yè)務(wù)時，上市科一般會將個案轉(zhuǎn)介上市委員會處理。聯(lián)交所并要求采用結(jié)構(gòu)性合約的申請人提供(1)在業(yè)務(wù)營運中采用結(jié)構(gòu)性合約的原因；及(2)當(dāng)法律允許申請人無須采用結(jié)構(gòu)性合約方式經(jīng)營業(yè)務(wù)時，取消結(jié)構(gòu)性合約安排。二、香港上市所需的時間和費用二、香港上市所需的時間和費用費用:-專業(yè)費用約1,500萬-3,000萬主板-承銷傭金2.5%~3.5%新上市I

5、PO費用:-專業(yè)費用約1,500萬-2,500萬創(chuàng)業(yè)板-承銷傭金2.5%~3.5%一年上市渠道四個月費用:-殼價約3億-5億主板-專業(yè)費用約400萬-100萬買殼上市費用:-殼價約1億-2億創(chuàng)業(yè)板-專業(yè)費用約400萬-100萬三.發(fā)行新股上市(IPO)的流程簡介財務(wù)要求:香港主板香港創(chuàng)業(yè)板須具備不少于3個財政年度的營業(yè)記須具備不少于2個財政年度的營業(yè)記錄，錄，并須符合下列三項財務(wù)準(zhǔn)則其中包括：一項：1.日常經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于上市文件一、盈利測試:1.股東應(yīng)占盈利：過去三個財政年度刊發(fā)之前兩個財政年度合計至少達(dá)2,000至少5,000

6、萬港元萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計盈利至少3,000萬港元）；2.上市時市值至少達(dá)1億港元以及2.市值：上市時至少達(dá)2億港元。二、市值/收入測市值：上市時至少達(dá)40億港元；試:收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元。三、市值/收入測市值：上市時至少達(dá)20億港元；試/現(xiàn)金流量測試:收入：最近一個經(jīng)審計財政年度至少5億港元現(xiàn)金流量：前3個財政年度來自營運業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港元營業(yè)紀(jì)錄及管理層的要求:香港主板香港創(chuàng)業(yè)板管理層上市前至少3個年度維持不變上市前至少2個年度維持不變控股股東1年不變1年不變豁免：在

7、市值/收入測試下，如新申請在下列情況下，聯(lián)交所可接納為人能證明下述情況，本交易所可期較短的營業(yè)記錄，及╱或修訂接納新申請人在管理層大致相若或豁免營業(yè)記錄和擁有權(quán)及控制的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)權(quán)維持不變的要求：錄：開采天然資源的公司；或董事及管理層在新申請人所屬業(yè)新成立的「工程項目」公司務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗；及在最近一個經(jīng)審計財政年度管理層大致維持不變。其它重點的要求:香港主板香港創(chuàng)業(yè)板(II)可接受的司法地區(qū)注冊成立于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大

8、不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。(III)會計準(zhǔn)則：必須按《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《國際