上市公司內(nèi)部控制體系分析

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1、上市公司內(nèi)部控制體系分析 　　上市公司上市之初一般都是基礎(chǔ)較好的企業(yè)，而且基本上實行的是按現(xiàn)代企業(yè)制度建立的管理模式。即便是先天不足的企業(yè)，經(jīng)過近幾年不斷改進，也大體符合國家法令法規(guī)的要求。然而，一些原本不錯的企業(yè)，為什么面臨摘牌的危險？我們從理論上設(shè)立的那么多風險防范機制和預(yù)警控制系統(tǒng)，為什么沒能發(fā)揮效用呢？ 　　原因固然是多方面的，但我以為，除了政府有關(guān)部門監(jiān)督不力、中介機構(gòu)嚴重失職之外，與上市公司缺乏完善吊而有效的內(nèi)部控制體系獅有很大關(guān)系。 　　公司芋內(nèi)部控制體系是企業(yè)風怪險防范體系，它是由公掛司股東大會、董事會、學經(jīng)理階層和職員實施的貪。為保證公司營運的效和率、財務(wù)報告的

2、可靠性蔡，相關(guān)法令制度和公司學章程的遵循等目標的達斧到而提供合理保證的管贊理架構(gòu)和制度保障。一袁個健全的企業(yè)內(nèi)部控制痔體系至少應(yīng)包括以下幾宅個層次；公司所有權(quán)、置決策經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的杰制衡；公司的決策權(quán)和吁經(jīng)營權(quán)的制衡；公司內(nèi)茶部審計的組織模式及職蝦權(quán)；公司的財務(wù)（會計調(diào)）控制；公司的內(nèi)部控榜制制度和崗位的操作規(guī)膝范。 一、三權(quán)制衡問題卑 　　上市公司內(nèi)部控制狐體系的第一個層面是所劑有權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)繹督權(quán)的分立與制衡。它垃由三個部分組成。即由獻全體股東組成的股東大友會、由主要股東組成的摹董事會及其領(lǐng)導下的經(jīng)倒理班子、由股東代表和啼適當比例公司職工代表庶組成的監(jiān)事會。按理，麥這

3、一控制體系既解決公眨司的所有權(quán)（股東）與醚經(jīng)營權(quán)（經(jīng)理）分權(quán)制需衡問題，也解決所有權(quán)鍬之間（大股東與小股東苑）之間的利益關(guān)系問題扣。這種三權(quán)分立，既各硯司其職、又相互制約的亦內(nèi)部控制體系，應(yīng)該是診一個比較完善的法人治悟理體系，為什么在我國應(yīng)企業(yè)中會頻繁出現(xiàn)管理呻失控、監(jiān)督乏力、股東迂權(quán)益特別是中小股東權(quán)幟益遭到侵害的情況呢？蹬我們先來看看三權(quán)制衡憂體系。 　　從股權(quán)結(jié)構(gòu)融上講，我國的上市公司棱一般處于大股東的控制伶之下，而在企業(yè)經(jīng)營困郡難時，以資產(chǎn)重組之名巡入主企業(yè)的大股東更是匣被視為企業(yè)的救星。從詫理論上講，股東大會是槐公司的權(quán)力機構(gòu)，決定崖公司的經(jīng)營方針和投資進計劃。實際上，

4、由于股謅東大會每年一般只召開按一次，大多數(shù)中小股東新由于種種原因很少參加胯會議，即使參加，由于線每股一票的表決權(quán)，數(shù)連量眾多的中小散戶很難速形成統(tǒng)一的聲音。股東塊代表大會實際上成了有榨權(quán)選派董事的股東之間乓的會議，其在某種意義譚上也就成了董事會。 　汞　董事會是對股東大會含負責，執(zhí)行股東大會決爾議，決定公司經(jīng)營計劃弧和投資方案等重大問題照的機構(gòu)。但由于董事長開一職多由第一大股東選霓派，是公司的法人代表擾，第一大股東所在企業(yè)淌的總經(jīng)理的意圖，往往啪對上市公司有著決定性訊作用，實際上控制著上遂市公司。有時幾家主要炒大股東之間為了某種利巫益也往往相互妥協(xié)，因演此犧牲廣大中小投資者查的利

5、益就不足為怪了。億 　　作為監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)泄事會到底是什么樣的機逗構(gòu)呢？《公司法》規(guī)定焙：職權(quán)上，監(jiān)事會主要傭是檢查公司賬務(wù)，對董闊事會和經(jīng)理層違反法規(guī)收及公司章程的行為進行制監(jiān)督，但《公司法》并郵沒有規(guī)定監(jiān)事會對不監(jiān)星督或監(jiān)督不力或失察負釋有任何責任。從人員組希成上看，監(jiān)事會由股東榨代表和適當比例的職工矣代表組成，由于監(jiān)事長婿一般也由大股東委派或柱許可，職工代表受制于娛經(jīng)理班子，其權(quán)威性大份打折扣。從活動經(jīng)費上痞看，監(jiān)事由于行使職權(quán)銘往往受制于經(jīng)營層的反侮制。放在相當多的企業(yè)順，監(jiān)事會形同虛設(shè)。因效此，公司的政策的制定汰者也是其執(zhí)行者，而執(zhí)珠行的好壞基本得不到監(jiān)星督，大股東常常以

6、較少綏的投資操縱著十幾倍、碎幾十倍甚至數(shù)百倍于其摻所投的資產(chǎn)。這種四兩扎撥千斤的游戲是極有誘喲惑力的，在公司的法人校治理結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部印控制體系不正常，外部農(nóng)監(jiān)控不得力的環(huán)境下，隊一旦出現(xiàn)企業(yè)領(lǐng)導層集廠體犯罪，法人犯罪，或詞經(jīng)營決策失控，惡意收碧購實等情況，企業(yè)將遭話受毀滅性的打擊。而大贊股東們往往可以利用已奄有的資金便利和信息便螢利，保護自己的利益，償將損失留給成干上萬的叭中小散戶。 二、決策僅經(jīng)與經(jīng)營管理權(quán)的制衡 　潘　按照現(xiàn)代企業(yè)制度建芬立的公司，其決策權(quán)與粘經(jīng)營權(quán)應(yīng)分治。即董事銘會是公司的決策機構(gòu)，懸負責執(zhí)行股東大會的決陣議，制定公司經(jīng)營計劃臺和投資方案，聘任或解登聘公

7、司經(jīng)理，制定公司友的具體管理制度；公司汽經(jīng)理對董事會負責，主寨持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，迭實施董事會決議；決策上權(quán)與經(jīng)營權(quán)的制衡是公兆司第二層次的制衡，以俠防止公司經(jīng)理層過分專使權(quán)而損害股東利益和企膚業(yè)利益，但在不少企業(yè)朗，這一制衡也未發(fā)揮應(yīng)琴有的作用。其原因之一信是：長期以來，一些企該業(yè)的董事會與經(jīng)理班子燒基本重合，董事會大體啦等于經(jīng)理層，經(jīng)理層大昂多過董事會。所有權(quán)、催決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)對于某癟些人是三者合一了。其耿原因之二是：即便是決囑策權(quán)與經(jīng)營權(quán)切實分離聞的企業(yè)，由于代表主要韌股東