公司治理和上市公司內部控制信息披露

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1、公司治理和上市公司內部控制信息披露摘要：公司治理與內部控制信息披露之間存在著密切的關系。公司治理的完善程度制約著內部控制信息披露質量，而內部控制信息披露有助于促進公司治理的改善。文章首先明確內部控制信息披露的涵義及相關規(guī)定，然后指出內部控制與公司治理的關系以及內部控制信息披露對于公司治理的必要性，緊接著分析目前我國上市公司內部控制信息披露中存在的問題，最后有針對性地提出改進的措施。　　關鍵詞：公司治理；上市公司；內部控制；信息披露　　　　近年來，瓊民源、猴王、鄭百文、銀廣夏等上市公司出現(xiàn)了一系列令人觸目驚心的舞弊案例，這其中原因有很多，究其共同點，都與公司內部控制制度失效有關。而

2、上市公司內部控制報告沒有如實地反映和披露公司內部控制中存在的弊端，發(fā)揮其應有的作用。美國COSO委員會于2004年9月發(fā)布的《企業(yè)風險管理框架》明確指出內部控制的八個相互關聯(lián)的要素——內部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險反映、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。其中內部環(huán)境這一要素是其他要素構建的基礎，在整個內部控制體系中非常重要。而公司治理則屬于內部環(huán)境中的關鍵要素。一般認為，公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。內部公司治理或稱法人治理結構、內部監(jiān)控機制，是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理等組成的用來約束和管理經營者的行為的控制制度。而外部公司治理或稱外部監(jiān)控機制，是通過競

3、爭的外部市場（如資本市場、經理市場、產品市場、兼并市場等）和管理體制對企業(yè)管理行為實施約束的控制制度。本文特指內部公司治理。　　　　一、內部控制信息披露的涵義和相關規(guī)定　　　　1．內部控制信息披露的涵義。由于內部控制的重要作用和投資者了解公司內部控制狀況的內在需求，因此內部控制信息披露應運而生。內部控制信息披露建立在董事會和管理當局對內部控制評價的基礎上，為了了解內部控制的設計是否適當、執(zhí)行是否有效，企業(yè)管理當局定期根據(jù)一定的標準對本單位內部控制設計和執(zhí)行的有效性進行評估。管理當局對內部控制進行自我評估后提供兩種報告，一種提供給外部信息使用者的，另一種是提供給會計師事務所的關于內

4、部控制的聲明書。本文的內部控制信息披露特指前一種?！　?．內部控制信息披露的有關規(guī)定。2002年7月美國總統(tǒng)布什簽署了《薩班斯—奧克斯利法案》，對美國公眾公司和注冊會計師的監(jiān)管體制做出了歷史性的重大變革。其中第404條對公眾公司提出了評價及披露內部控制的要求，強制要求公眾公司的管理當局對內部控制做出有關的保證，并提供經注冊會計師驗證的內部控制報告。根據(jù)薩班斯法案，內部控制報告應當包含兩個實質內容，一是管理當局的責任聲明，即管理當局負責為財務報告目的建立內部控制的結構和程序，并負責其有效運行；二是管理當局對這部分內部控制有效性的自我評價。　　我國內部控制信息披露方面的規(guī)定還很不完善

5、，涉及內部控制信息披露的要求主要見于三個方面：（1）中國證監(jiān)會2000年底頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》第7號《商業(yè)銀行年度報告內容與格式特別規(guī)定》、第8號《證券公司年度報告與格式特別規(guī)定》，要求商業(yè)銀行、證券公司應對內部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明，還應委托所聘請的會計師事務所對其內部控制制度，尤其是風險管理系統(tǒng)的完整性、合理性與有效性進行評價，提出改進建議，并出具評價報告。評價報告隨年度報告一并報送中國證監(jiān)會和證券交易所。所聘請的會計師事務所指出以上三性存在嚴重缺陷的，董事會應對此予以說明，監(jiān)事會應就董事會所作的說明明確表示意見，并分別予以披露。（2

6、）中國證監(jiān)會2001年3月頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》第122條規(guī)定，“發(fā)行人應披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上‘三性’存在重大缺陷的，應披露并說明改進措施”。2001年4月頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》第59條規(guī)定：“發(fā)行人應披露管理層對內部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評估意見，同時應披露注冊會計師關于發(fā)行人內部控制評價報告的結論性意見”。（3）《公開發(fā)行證券公司信息披露的內容與格式準則第2號——年度報告的內容和格式》（2

7、001年頒布，2004年修訂）在“監(jiān)事會”一節(jié)中提出監(jiān)事會應發(fā)表的獨立意見包括“是否建立完善的內部控制制度”等，但僅僅是一筆帶過。在強制性信息披露規(guī)定不斷完善的情況下，我國上市公司自愿披露內部控制信息者寥寥無幾?！　　　《炔靠刂婆c公司治理之間的關系　　　　1．公司治理與內部控制都統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標。內部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產的安全和完整，其基本目標仍是保證企業(yè)目標的實現(xiàn)。而公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經理等代理人損害股東的利益。