公司治理和上市公司內(nèi)部控制信息披露

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1、公司治理和上市公司內(nèi)部控制信息披露"text-align:center;">[摘要]公司治理與內(nèi)部控制信息披露之間存在著密切的關(guān)系。公司治理的完善程度制約著內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，而內(nèi)部控制信息披露有助于促進(jìn)公司治理的改善。文章首先明確內(nèi)部控制信息披露的涵義及相關(guān)規(guī)定，然后指出內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系以及內(nèi)部控制信息披露對(duì)于公司治理的必要性，緊接著分析目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露中存在的問題，最后有針對(duì)性地提出改進(jìn)的措施。論文關(guān)鍵字：公司治理；上市公司；內(nèi)部控制；信息披露近年來，瓊民源、猴王、鄭百文、銀廣夏等上市公司

2、出現(xiàn)了一系列令人觸目驚心的舞弊案例，這其中原因有很多，究其共同點(diǎn)，都與公司內(nèi)部控制制度失效有關(guān)。而上市公司內(nèi)部控制報(bào)告沒有如實(shí)地反映和披露公司內(nèi)部控制中存在的弊端，發(fā)揮其應(yīng)有的作用。美國COSO委員會(huì)于2004年9月發(fā)布的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》明確指出內(nèi)部控制的八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的要素——內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)反映、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控。其中內(nèi)部環(huán)境這一要素是其他要素構(gòu)建的基礎(chǔ)，在整個(gè)內(nèi)部控制體系中非常重要。而公司治理則屬于內(nèi)部環(huán)境中的關(guān)鍵要素。一般認(rèn)為，公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。內(nèi)部

3、公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，是由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度。而外部公司治理或稱外部監(jiān)控機(jī)制，是通過競爭的外部市場（如資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等）和管理體制對(duì)企業(yè)管理行為實(shí)施約束的控制制度。本文特指內(nèi)部公司治理。一、內(nèi)部控制信息披露的涵義和相關(guān)規(guī)定1．內(nèi)部控制信息披露的涵義。由于內(nèi)部控制的重要作用和投資者了解公司內(nèi)部控制狀況的內(nèi)在需求，因此內(nèi)部控制信息披露應(yīng)運(yùn)而生。內(nèi)部控制信息披露建立在董事會(huì)和管理當(dāng)局對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上，為了了解內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)

4、是否適當(dāng)、執(zhí)行是否有效，企業(yè)管理當(dāng)局定期根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)本單位內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性進(jìn)行評(píng)估。管理當(dāng)局對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行自我評(píng)估后提供兩種報(bào)告，一種提供給外部信息使用者的，另一種是提供給會(huì)計(jì)師事務(wù)所的關(guān)于內(nèi)部控制的聲明書。本文的內(nèi)部控制信息披露特指前一種。2．內(nèi)部控制信息披露的有關(guān)規(guī)定。2002年7月美國總統(tǒng)布什簽署了《薩班斯—奧克斯利法案》，對(duì)美國公眾公司和注冊會(huì)計(jì)師的監(jiān)管體制做出了歷史性的重大變革。其中第404條對(duì)公眾公司提出了評(píng)價(jià)及披露內(nèi)部控制的要求，強(qiáng)制要求公眾公司的管理當(dāng)局對(duì)內(nèi)部控制做出有關(guān)的保證，并提供經(jīng)注

5、冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的內(nèi)部控制報(bào)告。根據(jù)薩班斯法案，內(nèi)部控制報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含兩個(gè)實(shí)質(zhì)內(nèi)容，一是管理當(dāng)局的責(zé)任聲明，即管理當(dāng)局負(fù)責(zé)為財(cái)務(wù)報(bào)告目的建立內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和程序，并負(fù)責(zé)其有效運(yùn)行；二是管理當(dāng)局對(duì)這部分內(nèi)部控制有效性的自我評(píng)價(jià)。我國內(nèi)部控制信息披露方面的規(guī)定還很不完善，涉及內(nèi)部控制信息披露的要求主要見于三個(gè)方面：（1）中國證監(jiān)會(huì)2000年底頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則》第7號(hào)《商業(yè)銀行年度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》、第8號(hào)《證券公司年度報(bào)告與格式特別規(guī)定》，要求商業(yè)銀行、證券公司應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有

6、效性作出說明，還應(yīng)委托所聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其內(nèi)部控制制度，尤其是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性與有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議，并出具評(píng)價(jià)報(bào)告。評(píng)價(jià)報(bào)告隨年度報(bào)告一并報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所。所聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出以上三性存在嚴(yán)重缺陷的，董事會(huì)應(yīng)對(duì)此予以說明，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)所作的說明明確表示意見，并分別予以披露。（2）中國證監(jiān)會(huì)2001年3月頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》第122條規(guī)定，“發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評(píng)估意見。注冊會(huì)計(jì)師指出以

7、上‘三性’存在重大缺陷的，應(yīng)披露并說明改進(jìn)措施”。2001年4月頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)——上市公司發(fā)行新股招股說明書》第59條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)披露管理層對(duì)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評(píng)估意見，同時(shí)應(yīng)披露注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的結(jié)論性意見”。（3）《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容和格式》（2001年頒布，2004年修訂）在“監(jiān)事會(huì)”一節(jié)中提出監(jiān)事會(huì)應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見包括“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”等，但僅僅是一筆帶過。在強(qiáng)制性信

8、息披露規(guī)定不斷完善的情況下，我國上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息者寥寥無幾。二、內(nèi)部控制與公司治理之間的關(guān)系1．公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會(huì)計(jì)信息，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，其基本目標(biāo)仍是保證企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。而公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運(yùn)行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全