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《公司治理和上市公司內(nèi)部控制信息披露》由會員上傳分享,免費在線閱讀,更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。
1、公司治理和上市公司內(nèi)部控制信息披露摘要:公司治理與內(nèi)部控制信息披露之間存在著密切的關(guān)系。公司治理的完善程度制約著內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量,而內(nèi)部控制信息披露有助于促進公司治理的改善。文章首先明確內(nèi)部控制信息披露的涵義及相關(guān)規(guī)定,然后指出內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系以及內(nèi)部控制信息披露對于公司治理的必要性,緊接著分析目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露中存在的問題,最后有針對性地提出改進的措施。關(guān)鍵詞:公司治理;上市公司;內(nèi)部控制;信息披露近年來,瓊民源、猴王、鄭百文、銀廣夏等上市公司出現(xiàn)了一系列令人觸目驚心的舞弊案例,這其中原因有很多,究其共同點,都與公司內(nèi)部控制制度失效有關(guān)。而上市公司內(nèi)部控制
2、報告沒有如實地反映和披露公司內(nèi)部控制中存在的弊端,發(fā)揮其應(yīng)有的作用。美國COSO委員會于XX年9月發(fā)布的《企業(yè)風(fēng)險管理框架》明確指出內(nèi)部控制的八個相互關(guān)聯(lián)的要素一一內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反映、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。其中內(nèi)部環(huán)境這一要素是其他要素構(gòu)建的基礎(chǔ),在整個內(nèi)部控制體系中非常重要。而公司治理則屬于內(nèi)部環(huán)境中的關(guān)鍵要素。一般認(rèn)為,公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機制,是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度。而外部公司治理或稱外部監(jiān)控機制,是通過競爭的外部市場(如資本市場
3、、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等)和管理體制對企業(yè)管理行為實施約束的控制制度。本文特指內(nèi)部公司治理。一、內(nèi)部控制信息披露的涵義和相關(guān)規(guī)定1.內(nèi)部控制信息披露的涵義。由于內(nèi)部控制的重要作用和投資者了解公司內(nèi)部控制狀況的內(nèi)在需求,因此內(nèi)部控制信息披露應(yīng)運而生。內(nèi)部控制信息披露建立在董事會和管理當(dāng)局對內(nèi)部控制評價的基礎(chǔ)上,為了了解內(nèi)部控制的設(shè)計是否適當(dāng)、執(zhí)行是否有效,企業(yè)管理當(dāng)局定期根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)對本單位內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性進行評估。管理當(dāng)局對內(nèi)部控制進行自我評估后提供兩種報告,一種提供給外部信息使用者的,另一種是提供給會計師事務(wù)所的關(guān)于內(nèi)部控制的聲明書。本文的內(nèi)部控制信息披露特指前
4、一種。2.內(nèi)部控制信息披露的有關(guān)規(guī)定。XX年7月美國總統(tǒng)布什簽署了《薩班斯一奧克斯利法案》,對美國公眾公司和注冊會計師的監(jiān)管體制做出了歷史性的重大變革。其中第404條對公眾公司提出了評價及披露內(nèi)部控制的要求,強制要求公眾公司的管理當(dāng)局對內(nèi)部控制做出有關(guān)的保證,并提供經(jīng)注冊會計師驗證的內(nèi)部控制報告。根據(jù)薩班斯法案,內(nèi)部控制報告應(yīng)當(dāng)包含兩個實質(zhì)內(nèi)容,一是管理當(dāng)局的責(zé)任聲明,即管理當(dāng)局負(fù)責(zé)為財務(wù)報告目的建立內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和程序,并負(fù)責(zé)其有效運行;二是管理當(dāng)局對這部分內(nèi)部控制有效性的自我評價。我國內(nèi)部控制信息披露方面的規(guī)定還很不完善,涉及內(nèi)部控制信息披露的要求主要見于三個方面:(1)中國證監(jiān)
5、會2000年底頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》第7號《商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》、第8號《證券公司年度報告與格式特別規(guī)定》,要求商業(yè)銀行、證券公司應(yīng)對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明,還應(yīng)委托所聘請的會計師事務(wù)所對其內(nèi)部控制制度,尤其是風(fēng)險管理系統(tǒng)的完整性、合理性與有效性進行評價,提出改進建議,并出具評價報告。評價報告隨年度報告一并報送中國證監(jiān)會和證券交易所。所聘請的會計師事務(wù)所指出以上三性存在嚴(yán)重缺陷的,董事會應(yīng)對此予以說明,監(jiān)事會應(yīng)就董事會所作的說明明確表示意見,并分別予以披露。(2)中國證監(jiān)會XX年3月頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式
6、準(zhǔn)則第1號__招股說明書》第122條規(guī)定,“發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上‘三性’存在重大缺陷的,應(yīng)披露并說明改進措施”。XX年4月頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號__上市公司發(fā)行新股招股說明書》第59條規(guī)定:“發(fā)行人應(yīng)披露管理層對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評估意見,同時應(yīng)披露注冊會計師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制評價報告的結(jié)論性意見”。(3)《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一一年度報告的內(nèi)容和格式》(H年頒布,XX年修訂)在“監(jiān)事會”一節(jié)中提出監(jiān)事會應(yīng)發(fā)表的獨立意見包括“是否建
7、立完善的內(nèi)部控制制度”等,但僅僅是一筆帶過。在強制性信息披露規(guī)定不斷完善的情況下,我國上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息者寥寥無幾。二、內(nèi)部控制與公司治理之間的關(guān)系1.公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會計信息,保護資產(chǎn)的安全和完整,其基本目標(biāo)仍是保證企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。而公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運行在正確的軌道上,防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標(biāo)得以實現(xiàn)的保證,只有實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo),股東財富最大化才能實