我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”的論文

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1、我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”的論文　　【摘要】本文通過對(duì)2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況的分析，闡明我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)發(fā)揮了重要作用?！　　娟P(guān)鍵詞】我國獨(dú)立董事制度；獨(dú)立董事；重要作用　　　　一、2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況分析　　　?。ㄒ唬┆?dú)立董事參會(huì)情況總體分析　　在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有2679名在任獨(dú)立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計(jì)僅為7.17％，特別是獨(dú)立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨(dú)立董事制度的不斷完善，特別是對(duì)獨(dú)立

2、董事職責(zé)與責(zé)任的強(qiáng)化，目前獨(dú)立董事兼任情況并不十分突出，而且結(jié)合對(duì)獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況的分析，發(fā)現(xiàn)多家任職情況并未影響?yīng)毩⒍碌亩聲?huì)會(huì)議出席率。　?。ǘ┆?dú)立董事提出異議情況總體分析　　在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市已披露年報(bào)上市公司總數(shù)的3.01％以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1.5％。從異議人次及事項(xiàng)分析，2007年內(nèi)共有54人次分別就37個(gè)事項(xiàng)提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨(dú)立董事提出異議的事項(xiàng)類別來看，公司對(duì)外投資事項(xiàng)（包括新設(shè)、增資、出讓或受讓股權(quán)等方式）被提出

3、異議最多，為21項(xiàng)，占總數(shù)的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項(xiàng)被提異議的有6項(xiàng)，占總數(shù)的16.22％；定期報(bào)告及其摘要事項(xiàng)被提異議的有3項(xiàng)；對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)被提異議的有2項(xiàng)；其他事項(xiàng)（包括債權(quán)債務(wù)和解協(xié)議、會(huì)計(jì)處理等）有5項(xiàng)。.　?。ㄈ┆?dú)立董事提出異議情況的特點(diǎn)分析　　1.部分獨(dú)立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發(fā)表獨(dú)立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007年11月16日召開的董事會(huì)2007年第八次會(huì)議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協(xié)商簽署的《和解協(xié)議書》議案時(shí)，獨(dú)立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權(quán)票和反對(duì)票。根據(jù)公司的披露，

4、獨(dú)立董事彭良波棄權(quán)的理由是，其被選舉為公司獨(dú)立董事時(shí)，被告知該筆款項(xiàng)是公司的債權(quán)，而不是對(duì)大理公司的應(yīng)付款項(xiàng)，而現(xiàn)在和解協(xié)議又稱要解決公司的債務(wù)，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨(dú)立董事薛鐳更是直接投了反對(duì)票，并明確發(fā)表意見認(rèn)為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權(quán)轉(zhuǎn)移后保稅科技并未實(shí)際開展造紙業(yè)務(wù)，沒有理由產(chǎn)生如此多的租金和業(yè)務(wù)費(fèi)，因此他要求公司相關(guān)責(zé)任人對(duì)此做出詳細(xì)的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請(qǐng)有關(guān)方面考慮司法程序的進(jìn)一步可能?！　?.部分獨(dú)立董事能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營情況，從維護(hù)公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對(duì)外投資事項(xiàng)作出審慎決策，同時(shí)

5、向市場投資者充分揭示有關(guān)投資項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn)，起到了提示市場關(guān)注的重要作用。　　例如，寧波聯(lián)合的公司董事會(huì)2007年第二次臨時(shí)會(huì)議審議同意子公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司以1.3億元的價(jià)格受讓上海旺寧投資發(fā)展有限公司持有的占嵊泗遠(yuǎn)東長灘旅游開發(fā)有限公司注冊(cè)資本80％的股權(quán)。但獨(dú)立董事王愛武在表決中投了棄權(quán)票，他認(rèn)為，“遠(yuǎn)東長灘旅游度假區(qū)項(xiàng)目區(qū)域位于海島，與陸上項(xiàng)目相比，交通、氣候等制約因素會(huì)帶來較大的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)?？紤]到項(xiàng)目總投資超過10億元，如果項(xiàng)目銷售不佳，此類旅游度假型項(xiàng)目可能陷入進(jìn)退兩難的處境，資金占用規(guī)模會(huì)大幅增加。公司內(nèi)部項(xiàng)目實(shí)施團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營機(jī)制、一線經(jīng)營班子

6、對(duì)項(xiàng)目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對(duì)項(xiàng)目作出清晰的專業(yè)判斷?！币虼?，為慎重起見，該獨(dú)立董事最終對(duì)議案投棄權(quán)票。又如，哈高科公司兩位獨(dú)立董事王秉利、朱玉栓就公司關(guān)于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進(jìn)行技術(shù)合作的議案分別提出異議，并發(fā)表意見認(rèn)為，該項(xiàng)目所需資金量大，投資周期長，技術(shù)含量高，哈高科白天鵝藥業(yè)集團(tuán)有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項(xiàng)目的能力。　　3.在缺乏相關(guān)信息，特別是中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的情況下，有的獨(dú)立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動(dòng)表示棄權(quán)?！　±纾藁煞菰?007年3月14日以通訊方式召開董事會(huì)三屆二十次會(huì)議，獨(dú)立董

7、事朱榮恩對(duì)公司收購浙江巨邦高新技術(shù)有限公司16.67％的股權(quán)議案予以棄權(quán)，原因是公司未能提供巨邦公司審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，因此無法作出判斷。又如，sst磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議關(guān)于聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的議案時(shí)，公司三位獨(dú)立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認(rèn)為董事會(huì)聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的原因說明過于簡單而投棄權(quán)票?！　?.個(gè)別公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)提出了集體異議，也從一個(gè)側(cè)面折射出公司在內(nèi)部運(yùn)作以及特定事項(xiàng)上存在的矛盾與風(fēng)險(xiǎn)，向市場投資者傳遞了重要的信號(hào)?！　±?，欣網(wǎng)視訊公司四位獨(dú)立董事在2007年共對(duì)公司提交董事會(huì)審議的議案及其他事

8、項(xiàng)提出過三次異議。一是在