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《全流通時代中國上市公司并購新趨勢》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關內容在行業(yè)資料-天天文庫。
1、全流通時代中國上市公司并購新趨勢公司并購是市場經濟條件下的一種普遍的市場行為，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要形式。并購推動了企業(yè)從生產經營向資本運營的轉變，充分體現(xiàn)了市場經濟條件下優(yōu)勝劣汰的法則，作為迅速實現(xiàn)資本集中和公司規(guī)模擴張的有力杠桿，對于增強企業(yè)競爭力、促進市場經濟發(fā)展有重大推動作用。然而，長期以來，中國資本市場流通股與非流通股并存的格局，不僅扭曲了股票定價機制，也限制了上市公司并購市場的培育和發(fā)展，嚴重弱化了資本市場的資源配置功能。始于2005年4月的股權分置改革，在消除中國資本市場重大制度
2、性缺陷的同時，也使得中國資本市場的市場環(huán)境和市場機制發(fā)生了深刻變化。全流通的市場環(huán)境不僅有助于完善上市公司的治理，也有助于提高上市公司并購的市場化程度。在這一背景下，上市公司間的并購日趨活躍，并呈現(xiàn)出許多全新的趨勢。1.并購方式趨于多樣化。在股權分置時期，上市公司并購主要通過協(xié)議收購、間接收購和國有股權行政劃轉來實現(xiàn)。而全流通的市場條件和法律環(huán)境則為上市公司收購方式的發(fā)展和豐富創(chuàng)造了有利條件，較高的市場化程度催生出了能更有效發(fā)揮證券市場功能的新收購方式。全流通時代上市公司并購的方式主要包括定向增發(fā)、
3、資產置換、吸收合并、要約收購、協(xié)議收購、二級市場舉牌收購、間接收購、管理層收購、股權拍賣、換股等。這些方式既可以單獨采用，也可以組合運作，降低了并購的交易成本。如表所示，2009年，定向增發(fā)是中國上市公司最主要的并購方式，占比為68.42%，資產置換和吸收合并也是重要的并購方式。另外，二級市場舉牌收購在股權分置改革后即流通股比例提高后，應用范圍也有了很大擴展?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》中特別規(guī)定投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以部分要約收購，大大降低了收購人的收購成本。實踐中，部分要約收
4、購也已成為上市公司收購的有效手段。因此，多種并購方式并存使并購行為更加規(guī)范和公平，也為資本市場增添了更多的吸引力和活力。2.上市公司并購的支付手段更加靈活多樣。并購往往需要支付包括直接成本（收購股權）和間接成本（收購后資產、人員的整合）在內的大量資金。在股權分置改革以前，上市公司融資方式、支付手段極為有限，資金問題是影響并購成功的關鍵因素。由于非流通股與流通股并存但同股不同價，使得非流通股很難合理定價，因此，即便在并購中采用股權支付的方式，在非流通股的定價上也很難達成一致。與此同時，國內信貸市場和債
5、券市場不發(fā)達，加之發(fā)行新股受到各方面的限制，除現(xiàn)金支付以外的其他并購支付方式很難推廣。在這些因素的綜合作用下，我國上市公司并購活動并不活躍，交易規(guī)模也明顯偏小。在2005年，上市公司并購數(shù)量僅為42起，并購金額為33.19億元。而在全流通時代，現(xiàn)金、股權及其他法律法規(guī)允許的支付方式均可作為支付手段。由于上市公司股票的定價基礎趨于一致，以股權或資產作為并購支付手段就成為了可能。定向增發(fā)、換股合并等方式的創(chuàng)新應用，既緩解了主并方的資金壓力，使得收購更具可操作性，同時也降低了收購成本，有力地推動了收購市場
6、的活躍。2006年后，我國上市公司無論是并購數(shù)量還是并購金額均迅速上升。2008年，并購數(shù)量達到167起，并購金額為648.49億元，平均并購金額達4.19億元，分別是2005年的398%、1953%、479%。在面臨嚴重金融危機的2009年，中國上市公司并購數(shù)量仍創(chuàng)五年來新高，達到212起。3.并購動機由財務性并購向戰(zhàn)略性并購轉變。股權分置時期，受市場環(huán)境和企業(yè)發(fā)展階段等條件的限制，上市公司并購主要以財務性居多，以轉移價值為目的，戰(zhàn)略性并購非常少。與財務性并購不同，戰(zhàn)略性并購則以價值創(chuàng)造為目的，追
7、求并購雙方基于各自核心能力的資源整合和一體化協(xié)同效應，其目的是實現(xiàn)產業(yè)整合、優(yōu)化資源配置。全流通時代，資本市場價值機制日趨完善，這為優(yōu)勢企業(yè)通過戰(zhàn)略性并購整合產業(yè)內的上市公司、優(yōu)化資源配置奠定了制度基礎。加之中國資本市場產業(yè)集中度偏低，為戰(zhàn)略并購提供了巨大的空間和機遇，潛在并購方為整合產業(yè)資源，對上市公司的戰(zhàn)略并購將逐漸成為上市公司并購活動中的主要形式。4.市價收購或溢價收購成為上市公司并購的主流。股權分置時期，由于缺乏可靠的價格發(fā)現(xiàn)機制，難以對目標公司的市場價值進行合理估計，特別是難以對上市公司控
8、制權進行市場化的估值。非流通股轉讓的定價通常是以凈資產為依據(jù)，轉讓價格并不能正確反映真實價值。在全流通時代，上市公司所有股份均可上市流通，二級市場價格能夠更準確地反映公司內在價值，以此為基礎確定的并購價格更具合理性，也更易為并購方和被并購方所認可。實踐中，并購方為提高并購成功的可能性，以高于市價的并購價格溢價收購已成為上市公司并購的主流。5.并購的價值體系逐步轉為對股東負責。在全流通時代，原先不能流通的國有股、法人股變成了流通股。上市公司在融資、資產重組、資產置換時，
