論全流通時代零售業(yè)上市公司的改革并購

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1、論全流通時代零售業(yè)上市公司的改革并購　內(nèi)容摘要：并購是現(xiàn)代企業(yè)擴張的重要手段，零售企業(yè)為搶占商業(yè)資源正加快并購擴張的步伐。而進(jìn)入全流通時代，股權(quán)分置改革帶來的股權(quán)平等、控股地位危機、融資創(chuàng)新、業(yè)績預(yù)期向好等變化，進(jìn)一步激發(fā)了零售業(yè)上市公司并購的機會和風(fēng)險，并購與反并購的爭奪戰(zhàn)必將愈演愈烈。本文從并購和股改兩線出發(fā)分析零售業(yè)上市公司的特點，最后對全流通背景下零售業(yè)上市公司并購進(jìn)行了論述?！￡P(guān)鍵詞：并購全流通零售業(yè)上市公司　　　　隨著零售行業(yè)的對外放開，外資零售巨頭在加快開店的同時進(jìn)入了并購擴張時期。與此同時，零售業(yè)上市公司的股權(quán)分置改革也在穩(wěn)步進(jìn)行，與國際市場接軌的全流通，將推動零售企

2、業(yè)的并購更加激烈?！　』诓①彽牧闶蹣I(yè)上市公司特點　　并購是指兩家或兩家以上的獨立企業(yè)合并為一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或幾家企業(yè)。其中包含兩方面的含義：一是兼并，通過兼并，被吸收的企業(yè)往往被取消法人資格或變?yōu)榧娌⒎狡髽I(yè)的二級法人；二是收購，通過收購，被吸收企業(yè)一般保留其法人資格。從并購的角度分析零售上市公司具有以下特征：　　零售企業(yè)本身處于流通環(huán)節(jié)，其資產(chǎn)流動性很強，在買方市場中，不少企業(yè)大量采取代銷等方式，幾乎不占用資金。企業(yè)由于主要面對直接消費者，多采用現(xiàn)金交易，在經(jīng)營過程中一般不會產(chǎn)生數(shù)額巨大的不良資產(chǎn)，即使虧損，也是“比較干凈的殼”。因而有利于并購戰(zhàn)略的實施，

3、尤其適合大規(guī)模資產(chǎn)置換、改變主業(yè)性質(zhì)的并購重組?！　×闶燮髽I(yè)由于主要承擔(dān)區(qū)域性服務(wù)，且需要的固定資產(chǎn)不多，傳統(tǒng)的單體企業(yè)規(guī)模都很小。即便是零售業(yè)上市公司，其平均凈資產(chǎn)規(guī)模相比汽車、鋼鐵、能源等行業(yè)的上市公司都要小得多，在各行業(yè)中處于中下等水平。因此，企業(yè)擴張有較大空間，而對于投資者來說，資本壁壘很低，容易進(jìn)入。同時大部分企業(yè)的股本較小，價格容易啟動，在證券市場上比較活躍?！　×闶蹣I(yè)上市公司作為國內(nèi)零售業(yè)的骨干企業(yè)，一般擁有本區(qū)域中心城市最好的商圈資源和經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，大多還擁有品牌優(yōu)勢和客戶資源，商業(yè)輻射功能強、覆蓋范圍大。這是新進(jìn)入市場的零售企業(yè)即便付出高成本也難以獲得的優(yōu)勢，因此通過并

4、購獲取其獨特店面資源和市場占有率，比新建門店效果更好。當(dāng)然，這些優(yōu)勢也有利于零售業(yè)上市公司自身的擴張并購?！　×闶蹣I(yè)上市公司一般來說不僅股本不大，國有股和法人股所占份額與其他上市公司相比也不高，而且很多企業(yè)股權(quán)極為分散，大股東持股比例較低，主要股東之間股份相差較少，很容易引發(fā)股權(quán)之爭，成為大型零售商并購對象的可能性非常大?！　×闶蹣I(yè)競爭激烈，但很多企業(yè)卻仍然處于以單體商場為主的傳統(tǒng)經(jīng)營狀態(tài)，業(yè)態(tài)單一、規(guī)模偏小、經(jīng)營方式有限、擴張乏力等諸多原因，導(dǎo)致業(yè)績連年不振，掙扎在破產(chǎn)倒閉的邊緣。這些企業(yè)迫切要求通過提升業(yè)態(tài)或變更主業(yè)來改變生存困境?！　×闶蹣I(yè)是加入WTO后對外開放程度最高的領(lǐng)域之

5、一，競爭將更為嚴(yán)酷，而國有資本將逐漸退出競爭性行業(yè)。機遇與威脅的存在促使該行業(yè)力圖運用并購擴張、資產(chǎn)重組等手段重新洗牌?！　∪魍ū尘跋碌牧闶蹣I(yè)上市公司改革　　全流通是指按照市場經(jīng)濟原則，上市公司的所有股票都可以在證券市場上流通。但是，由于我國早期證券市場的制度設(shè)計，只允許社會公眾股自由流通，國有股和法人股則暫不上市交易，因此形成了股權(quán)分置的狀況。而股權(quán)分置改革就是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞?，真正實現(xiàn)同股同權(quán)?！　。ㄒ唬┧凸蔀橹鳎e極采用創(chuàng)新方案　　股權(quán)分置改革的方式是非流通股股東給流通股股東一定補償，以換取流通股股東對非流通股上市流通的認(rèn)同。補償方式以對價方案表示，多數(shù)企業(yè)

6、是采取非流通股股東向流通股股東送股的形式，經(jīng)過不斷創(chuàng)新，目前已是多種方案并存，包括流通股單方面擴股、非流通股單方面縮股、流通股股東獲得認(rèn)購或認(rèn)沽權(quán)證等。整個股市的平均對價水平是10送3股，其他對價方案一般也按送股換算。　　零售業(yè)上市公司截止2006年7月中旬，已完成股改和正在程序中的共43家，占零售業(yè)上市公司的81%，略低于整個股市的進(jìn)度。對價方案以送股為主，共31家；其中，≥3股的16家，＜3股的15家（兩家已被否決）。與整個股市相比，采用送股方案的比重略低，送股數(shù)量也低于平均水平。其他對價方案12家，占27.91%，主要集中在股改后期，且成上升趨勢。其中擴股9家，縮股1家，派現(xiàn)2

7、家，組合方案2家（擴股+送股、擴股+權(quán)證各1家）?！　。ǘr偏低，出于控股地位考量　　零售業(yè)上市公司的整體對價水平低于市場平均水平，這主要歸因于其股本規(guī)模和股本結(jié)構(gòu)特點。尤其是在股改后期，由于許多公司總股本偏小，非流通股本來就少，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)分散和實際控制人低比例持股，所以對價方案送股相對較低，不少公司還采用了非送股方式，這也是無奈之舉。如果送得較多，控股股東將失去控制權(quán)。從另一角度看，非流通股比例低，意味著今后流通股擴容的壓力小，所以流通股股東獲得較