股票簡稱華銀電力

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1、股票簡稱：華銀電力股票代碼：600744大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案獨(dú)立財務(wù)顧問：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司二〇〇九年八月十九日大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案聲明本公司及董事會全體成員保證本重組預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對重組預(yù)案中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。除特別說明外，本預(yù)案中使用的相關(guān)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計、評估，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在《向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中予以披露。本次資產(chǎn)重組完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次資產(chǎn)重

2、組引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。37大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案釋義1特別提示3第一章上市公司基本情況4一、公司概況4二、公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況4三、公司控股股東和實(shí)際控制人的情況6四、主營業(yè)務(wù)7五、主要財務(wù)指標(biāo)8第二章交易對方基本情況10一、大唐集團(tuán)基本情況10二、中國大唐股權(quán)結(jié)構(gòu)及控股企業(yè)的情況11三、大唐集團(tuán)與公司的關(guān)系14四、中國大唐業(yè)務(wù)情況14五、大唐集團(tuán)主要財務(wù)指標(biāo)15六、期間內(nèi)

3、本公司與大唐集團(tuán)期間內(nèi)發(fā)生的重大交易事項16七、大唐集團(tuán)的聲明和承諾17第三章本次交易的背景和目的18一、本次交易的背景18二、本次交易的目的18第四章本次交易方案20一、本次交易方案的主要內(nèi)容20二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況21三、本次交易實(shí)施尚需履行的批準(zhǔn)程序22四、本次交易的進(jìn)展情況22五、本次交易實(shí)施尚需履行的批準(zhǔn)程序22第五章標(biāo)的資產(chǎn)基本情況23一、張水公司的基本情況23二、衡水公司的基本情況24三、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值2637大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案四、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力分析26五、標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不需要征得其他股東同意27第六章董事會關(guān)于本次交易

4、對公司影響的分析28一、對公司戰(zhàn)略的影響28二、對公司業(yè)務(wù)的影響28三、對公司財務(wù)狀況和盈利能力的影響29四、對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響30五、對股本結(jié)構(gòu)的影響32六、本次交易對公司的其他影響32第七章本次交易的相關(guān)風(fēng)險33一、本次交易的審批風(fēng)險33二、標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險33三、相關(guān)數(shù)據(jù)與審計、評估結(jié)果存在差異的風(fēng)險33四、大股東控制風(fēng)險33五、水電業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險34第八章其他重要事項35一、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排35二、獨(dú)立董事意見35三、獨(dú)立財務(wù)顧問對于本預(yù)案的核查意見3637大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案釋義在本文件中，除非文義載明，下列簡稱具有

5、如下含義：大唐集團(tuán)指中國大唐集團(tuán)公司公司/本公司/華銀電力指大唐華銀電力股份有限公司張水公司指大唐華銀張家界水電有限公司衡水公司指大唐衡陽發(fā)電股份有限公司本次交易/本次發(fā)行指本公司向大唐集團(tuán)非公開發(fā)行股份作為對價，向大唐集團(tuán)收購標(biāo)的資產(chǎn)的行為標(biāo)的資產(chǎn)指張水公司35％的股權(quán)和衡水公司66.23％的股權(quán)可控裝機(jī)容量指全資電廠裝機(jī)容量與控股電廠裝機(jī)容量之和權(quán)益裝機(jī)容量指全資電廠裝機(jī)容量與參（控）股電廠裝機(jī)容量乘以參（控）股比例之和資產(chǎn)評估報告指評估機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告，該資產(chǎn)評估報告需由國務(wù)院國資委予以核準(zhǔn)交割日指指大唐集團(tuán)與本公司完成標(biāo)的資產(chǎn)交付的日期，該日期由雙方于本次交易

6、獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之后另行協(xié)商確定發(fā)行日指指華銀電力完成本次非公開發(fā)行的日期過渡期間指自評估基準(zhǔn)日（不包括評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（不包括交割日當(dāng)日）的期間《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《重組辦法》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》財政部指中華人民共和國財政部國家發(fā)改委指國家發(fā)展和改革委員會國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券交易所37大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案獨(dú)立財務(wù)顧問指聯(lián)合證券有限責(zé)任公司評估機(jī)構(gòu)指為本次交易提供評估服務(wù)的機(jī)構(gòu)元指人民幣元本預(yù)案中部

7、分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。37大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案特別提示1、本公司計劃以非公開發(fā)行股份的方式，收購控股股東大唐集團(tuán)持有的標(biāo)的資產(chǎn)。截至本預(yù)案出具之日，大唐集團(tuán)直接持有本公司33.34%的股份。2、本預(yù)案已提交本公司2009年董事會第5次會議審議，截至本次董事會決議公告日，尚未完成標(biāo)的資產(chǎn)審計、評估及盈利預(yù)測。本預(yù)案中有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的數(shù)據(jù)與最終確