信息隔離墻制度（修訂）

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1、中銀國際證券有限責任公司信息隔離墻制度（2008年1月1日實施,2009年9月1日第一次修訂）第一章總則第一條為增強中銀國際證券有限責任公司（以下簡稱“公司”）對相關(guān)信息的控制和管理能力，防止內(nèi)幕交易和利益沖突，依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券公司管理辦法》、《證券公司內(nèi)部控制指引》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》和《關(guān)于規(guī)范證券公司證券投資咨詢業(yè)務(wù)活動的通知》等相關(guān)法律和規(guī)定，參照中銀國際控股有限公司信息隔離政策，制定本制度。第二條本制度所稱“信息隔離墻”是指公司為控制和防止不同業(yè)務(wù)之間相關(guān)信息的不當流動，防止相關(guān)信息的不當使用，防止內(nèi)幕交易和利益沖突而采取

2、的措施。這些措施包括但不限于：（一）對相關(guān)業(yè)務(wù)實行隔離；（二）對相關(guān)信息采取保密和隔離措施；（三）對相關(guān)信息的流動和使用進行審核和監(jiān)控；（四）其他必要措施。第三條本制度所稱“相關(guān)信息”是指任何可能導(dǎo)致內(nèi)幕交易和利益沖突的信息，包括但不限于：（一）內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息是指在證券交易活動中，涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。法律法規(guī)對內(nèi)幕信息內(nèi)容的具體規(guī)定見附件一。（二）有關(guān)公司承做證券發(fā)行及/或上市保薦與承銷項目、財務(wù)顧問項目的信息。（三）有關(guān)公司自營賬戶交易的投資策略及投資組合情況的信息。（四）有關(guān)公司各項資產(chǎn)管理計劃的投資策

3、略及投資組合情況的信息。（五）有關(guān)公司客戶及客戶交易情況的信息。（六）可能導(dǎo)致公司或公司員工陷于內(nèi)幕交易或利益沖突的其他信息。第四條保證信息隔離的責任11（一）公司董事會對保證公司有效實現(xiàn)上述相關(guān)信息隔離負最終決策與監(jiān)督責任。董事會負責確定公司防止內(nèi)幕交易和利益沖突的價值取向，在經(jīng)營決策層面確立信息隔離的原則，并對公司執(zhí)行委員會執(zhí)行董事會相關(guān)決策的情況進行監(jiān)督。（二）公司執(zhí)行委員會對保證公司信息隔離負直接領(lǐng)導(dǎo)責任。公司執(zhí)行委員會依據(jù)董事會的決策，直接領(lǐng)導(dǎo)公司的信息隔離工作，負責在公司內(nèi)部建立有效的防止內(nèi)幕交易和利益沖突的相關(guān)制度和操作流程并監(jiān)督制度流程的執(zhí)行情況。公司

4、執(zhí)行委員會就公司信息隔離工作向董事會負責并匯報，接受董事會監(jiān)督。（三）公司各業(yè)務(wù)板塊及職能部門主管對保證本板塊、本部門的經(jīng)營管理活動遵守公司信息隔離制度負首要責任及首要監(jiān)督責任。各業(yè)務(wù)板塊及職能部門制定的相關(guān)制度和業(yè)務(wù)流程應(yīng)當反映本制度的規(guī)定。各業(yè)務(wù)板塊及職能部門就本板塊、本部門的信息隔離工作向公司執(zhí)行委員會負責并匯報，接受公司執(zhí)行委員會的監(jiān)督。（四）公司員工應(yīng)遵守與信息隔離有關(guān)的法律法規(guī)和公司制度，對其行為負責，并對公司或公司其他員工已發(fā)生或潛在的違反相關(guān)信息隔離規(guī)定的行為負報告責任。對已發(fā)生或潛在的違規(guī)行為，員工應(yīng)當及時通過其主管或直接向公司主管領(lǐng)導(dǎo)報告，并告知公

5、司法律合規(guī)部。（五）保證相關(guān)信息的有效隔離是公司各級管理人員及公司全體員工的共同責任。公司法律合規(guī)部作為獨立的咨詢、審核和監(jiān)控部門，負責協(xié)助公司及公司各業(yè)務(wù)板塊、職能部門及員工識別在經(jīng)營管理中面臨的內(nèi)幕交易和利益沖突風險，協(xié)助建立信息隔離制度，并依據(jù)相關(guān)制度的規(guī)定對相關(guān)信息的流動或相關(guān)賬戶的交易進行審核和獨立監(jiān)控。對于審核和監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的已發(fā)生或潛在的內(nèi)幕交易和利益沖突情況，公司法律合規(guī)部應(yīng)當向公司執(zhí)行委員會報告。第二章業(yè)務(wù)隔離措施第五條為避免利益沖突，公司以下各類業(yè)務(wù)應(yīng)保持相對獨立，應(yīng)在人員、賬戶、物理空間方面分開管理，不得混合操作：（一）保薦、承銷及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

6、：指為發(fā)行人提供證券發(fā)行和/或上市保薦服務(wù)，證券承銷服務(wù)或財務(wù)顧問服務(wù)等可能獲得相關(guān)內(nèi)幕信息的業(yè)務(wù)。（二）自營業(yè)務(wù)：指以公司自營賬戶從事證券等金融產(chǎn)品交易的業(yè)務(wù)。（三）受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)：指接受投資者委托，為投資者提供資產(chǎn)管理服務(wù)的業(yè)務(wù)。（四）經(jīng)紀業(yè)務(wù)：指為證券等金融產(chǎn)品交易雙方提供代理買賣服務(wù)的業(yè)務(wù)。11（五）研究和投資咨詢業(yè)務(wù)：指為投資者提供市場、行業(yè)和金融產(chǎn)品研究分析和投資咨詢服務(wù)的業(yè)務(wù)。第六條公司采取以下措施實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)的隔離：（一）業(yè)務(wù)部門的設(shè)置相互獨立公司設(shè)立專門的業(yè)務(wù)部門分別從事證券保薦與承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)和證券研究與咨

7、詢業(yè)務(wù)。各業(yè)務(wù)部門不得從事需與本部門業(yè)務(wù)隔離的其他業(yè)務(wù)。（二）人員隔離公司上述應(yīng)相互獨立的業(yè)務(wù)部門的人員配置應(yīng)符合相互獨立的原則。相關(guān)部門的員工不能同時隸屬于其他應(yīng)隔離部門。員工的匯報路線應(yīng)保持獨立，不應(yīng)與其他應(yīng)隔離部門交叉。（三）物理空間隔離公司上述應(yīng)相互獨立的業(yè)務(wù)部門在辦公區(qū)域設(shè)置上應(yīng)建立必要的空間隔斷或保持必要的空間距離，避免需隔離信息的無意泄露。（四）賬戶隔離公司自營業(yè)務(wù)、受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和經(jīng)紀業(yè)務(wù)的交易賬戶和結(jié)算備付金賬戶應(yīng)嚴格分離、分開管理、互相獨立。具體賬戶的設(shè)置和管理應(yīng)嚴格按照公司上述業(yè)務(wù)板塊的賬戶操作流程和管理辦法進行。第三章相關(guān)信