2009年財(cái)務(wù)案例研究案例分析.doc

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1、財(cái)務(wù)案例單項(xiàng)分析題第14頁共14頁案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)1、闡述法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點(diǎn)。(P15)（1）法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。（2）股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。（3）各部分的組成及功能　①股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機(jī)構(gòu)。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。股東要依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和

2、責(zé)任。一般說來，股東通過股東會議實(shí)現(xiàn)對公司的間接管理權(quán)。股東會議是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認(rèn)可和批準(zhǔn)方為有效?！、诙聲捌涔δ?。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，對股東大會負(fù)責(zé)，依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事會對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。③經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它由包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)的高級管理人員組成，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。這些高級管理人員受聘于董事會，在董

3、事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。其中，總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。?、鼙O(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實(shí)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實(shí)施監(jiān)督。其內(nèi)容包括一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也包括會計(jì)事務(wù)上的監(jiān)察，但對內(nèi)一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，對外一般無權(quán)代表公司。2.“上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任”、“上市公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任”這兩句話規(guī)范的目的是否相同？闡述理由。上

4、市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任”是內(nèi)部控制制度的制約，而“上市公司董事長不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任”是對中小股東權(quán)益方面理解。3.在上市公司建立獨(dú)立董事制度對于公司治理的意義何在？從加強(qiáng)對中小股東的保護(hù)角度考慮，書P3、P5。4.你認(rèn)為監(jiān)事會與董事會下設(shè)的審計(jì)委員會是否職能重疊？闡述理由見書案例一,從審計(jì)委員會的職責(zé)和監(jiān)事會的職能著手論述.5.本案例提出保護(hù)中小股東權(quán)益措施的必要性是什么？(P1)具體有哪些保護(hù)措施？(P10—11)必要性：盡量避免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。保護(hù)措施：

5、1、制定了一系列的投資者服務(wù)計(jì)劃；2、認(rèn)真作好公司的信息披露工作；3、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭；4、通過獨(dú)立董事制度、審計(jì)委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強(qiáng)對中小投資者的保護(hù)。6．上市公司的監(jiān)事會、審計(jì)委員會、和審計(jì)部三者之間的關(guān)系問題。(P14)上市公司設(shè)置監(jiān)事會、審計(jì)委員會、和審計(jì)部的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動及其決策進(jìn)行監(jiān)控和制約，所以說這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。股東大會→監(jiān)事會→負(fù)責(zé)對董事會和經(jīng)理的活動實(shí)施監(jiān)督董事會→審計(jì)委員會→負(fù)責(zé)

6、監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制審計(jì)委員會→審計(jì)部→負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會的有關(guān)具體事務(wù)7、案例一中的監(jiān)事會、審計(jì)委員會、和審計(jì)部這三者職能是否重疊？分析三者的關(guān)系。　華南石油化工股份有限公司所設(shè)置的監(jiān)事會、審計(jì)委員會、和審計(jì)部這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。（1）監(jiān)事會是該公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行的業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實(shí)施監(jiān)督；（2）審計(jì)委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，代表董事會監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告過

7、程和內(nèi)部控制，以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性和公司各項(xiàng)活動的合規(guī)性。董事會下各專業(yè)委員會的設(shè)計(jì)是強(qiáng)化董事會職能的發(fā)展趨勢和必要舉措；（3）審計(jì)部則是該公司審計(jì)委員會下設(shè)的業(yè)務(wù)辦公室，負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會的有關(guān)具體事務(wù)。審計(jì)委員會能夠?qū)徍斯緝?nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；聽取公司內(nèi)部審計(jì)部門匯報(bào)，解決提出的問題。審計(jì)委員會應(yīng)確保公司內(nèi)部審計(jì)部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚弧?.談?wù)勀銓υO(shè)立獨(dú)立董事的看法以及如何更好發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。（1）獨(dú)立董事的概念:是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可

8、能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。（2）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件:財(cái)務(wù)案例單項(xiàng)分析題第14頁共14頁財(cái)務(wù)案例單項(xiàng)分析題第14頁共14頁（3）獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行:（4）獨(dú)立董事的作用:（具體可參考第一章網(wǎng)上課堂補(bǔ)充知識）9.改制上市對國有企業(yè)的的必要性是什么?體制原因是傳統(tǒng)國有大中