保薦業(yè)務(wù)流程指引

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1、保薦業(yè)務(wù)操作流程指引2011年5月13日目錄一、項目開發(fā)二、項目篩選三、項目啟動四、企業(yè)改制五、私募路演六、申報聆訊七、企業(yè)掛牌八、持續(xù)督導(dǎo)九、溝通心得一、項目開發(fā)此一階段主要由保薦機構(gòu)負(fù)責(zé)人及總監(jiān)負(fù)責(zé)，時間為一周至一個月不等。（一）保薦人自主開發(fā)項目相對于交易所推介項目，自主開發(fā)項目具有更大的自由性和可控性，可以根據(jù)企業(yè)自身的條件設(shè)計完善個性化的掛牌操作方案，在建立彼此信任的基礎(chǔ)之上，可以減少很多不必要的時間支出和成本。此一階段主要為保薦機構(gòu)負(fù)責(zé)人與企業(yè)負(fù)責(zé)人的直接交流階段，為項目未來啟動奠定良好的溝通基礎(chǔ)。注意問題：1、保護(hù)項目的純潔性：自主開發(fā)項目多數(shù)為朋友搭橋，保薦人有更

2、好更多的機會和項目公司的董事長直接溝通。而公司董事長對交易所了解不深，信任程度也弱于交易所推薦公司。作為保薦人應(yīng)恰當(dāng)利用此一優(yōu)勢，在與公司董事長接觸前期，建立起深厚的信任關(guān)系，為未來主導(dǎo)簽訂合作協(xié)議和私募定價權(quán)奠定堅實的基礎(chǔ)。同時盡量弱化交易所于整個流程中所起的作用（包括積極和消極的兩個方面），盡量使交易所的相關(guān)負(fù)責(zé)人（例如不同階段的項目經(jīng)理）成為項目進(jìn)程中的輔助角色。這將有利于未來保薦工作的開展以及和中介機構(gòu)的溝通。2、牽線人問題：大部分中介牽線人，都會有相應(yīng)的利益訴求，一定在項目開發(fā)階段了解到中介方的盈利模式，并與之簽訂相關(guān)的合作協(xié)議，防止其在之后的項目進(jìn)行過程中帶來不必要的

3、麻煩。例如，中介人是要求低價/平價入股投資？掛牌當(dāng)天套現(xiàn)/長期持有？一次性收取介紹用的費率及時間點？介紹人與公司董事長或相關(guān)負(fù)責(zé)人的關(guān)系親密程度，對項目的成敗有舉足輕重的影響，在其施加其宣稱的影響力之前，務(wù)必調(diào)查評估其可靠性，并針對不確定性策劃后備方案。3、保密問題：涉及到股票價格、費用、合作方式等核心問題，在條件允許的情況下，對無關(guān)人員一律保密。很多涉及商業(yè)機密的問題都會不脛而走，所以最關(guān)鍵的問題是：不和不靠譜的人說靠譜的話，以此來減少項目流產(chǎn)的可能性。（二）利用交易所平臺開發(fā)項目此種項目開發(fā)模式為交易所主流，一般情況下會發(fā)生優(yōu)質(zhì)項目遭到所有機構(gòu)追捧而劣質(zhì)項目無人問津的兩難境況

4、。由于保薦機構(gòu)中總會有大型PE資本的身影，所以務(wù)必從此一階段開始警惕大型資本對目標(biāo)公司的惡意競爭。在券商目前品牌效應(yīng)并不十分顯著的情況下，必須奉行穩(wěn)、準(zhǔn)、狠的溝通策略。很多哄搶的保薦機構(gòu)并不具備強大的資金背景和融資能力，同樣很多有資金實力的機構(gòu)又不可能在接觸的瞬間即作出相關(guān)的合作決定。這就為保薦人提供了一個有利的時間窗口，只有在為數(shù)不多的幾次前期接觸中敲定合作意向，隨即便進(jìn)入前期協(xié)議的簽署階段，力爭成為目標(biāo)企業(yè)在金融市場的獨家代理及其代言人，從而為之后的路演募資階段掌握主動權(quán)奠定基礎(chǔ)。此階段需注意的主要問題如下：1、參與交易所企業(yè)推介會的企業(yè)，必然是已經(jīng)向交易所機構(gòu)服務(wù)中心提交過

5、：《企業(yè)登記申請表》和企業(yè)展示的PPT文檔。而交易所幾乎不會做實地的調(diào)查和審核，所以企業(yè)自身宣傳的廣告會和企業(yè)的實際情況有較大出入。但此時交易所會把企業(yè)上報材料當(dāng)作真實數(shù)據(jù)來催促保薦機構(gòu)盡快決定是否接手項目。如果保薦人貿(mào)然做出決定必然會在將來項目進(jìn)行過程中遇到很多的意外和差錯，從而使項目流產(chǎn)的可能性倍增。所以需要在此一階段，初步判斷企業(yè)的盈利能力是被隱瞞還是高估。巧婦難為無米之炊，只有相對“低調(diào)”的企業(yè)，才能在資本市場走的更遠(yuǎn)更扎實。2、凡是從交易所認(rèn)領(lǐng)的企業(yè)，交易所都會以一種主人翁的姿態(tài)介入整個項目，由于交易所項目經(jīng)理的專業(yè)性并不高，且交易所的宗旨是一切為了掛牌企業(yè)利益服務(wù)。這

6、種下意識的非專業(yè)指導(dǎo)精神將貫穿項目始終。如果保薦人項目經(jīng)理不具有高于交易所項目經(jīng)理的操作水平和項目經(jīng)驗，將會給項目的順利推進(jìn)帶來很大困擾。最好的解決辦法是從一開始就強勢確立主導(dǎo)地位，隨后的交流中逐漸放寬尺度。如果一味聽從交易所的指導(dǎo)，很多問題發(fā)生的時候，將沒有人對此負(fù)責(zé)，項目經(jīng)理將成為責(zé)任的主要承擔(dān)者。3、配套中介機構(gòu)問題：交易所推介的企業(yè)往往自帶會所或律所中介機構(gòu)，或者由當(dāng)?shù)亟鹑谵k委派。這種當(dāng)?shù)貦C構(gòu)的優(yōu)勢在于熟悉當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、財政政策，在工商變更或者調(diào)賬的時候會率先提供最優(yōu)解決方案，缺陷在于：有較深厚的背景，在其衡量風(fēng)險收益比的時候往往將控制風(fēng)險放在第一位（以會所為主要問題），如

7、果在項目進(jìn)行中發(fā)生抬價行為或因故離場，不僅使公司掛牌成本增加，耽誤工作進(jìn)度，同時也會為接下來的后續(xù)工作的完成帶來更多阻力。所以，在必須配備當(dāng)?shù)刂薪闄C構(gòu)的情況下，務(wù)必在項目篩選階段，初步盡職調(diào)查階段，充分與當(dāng)?shù)貢?、律所溝通，確保所有問題都可以得到妥善解決之后，才能提交《初調(diào)報告》，等待審核，中介機構(gòu)簽署協(xié)議，然后進(jìn)場。二、項目篩選此一階段為保薦機構(gòu)聯(lián)合會所、律所，在交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人的陪同下共同對企業(yè)進(jìn)行初次深入快速的實地考察，在搜集工作底稿之前，先同企業(yè)簽訂保密協(xié)議，之后如果項目