南京公交集團公交經(jīng)營收費收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃說明書

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1、南京公交集團公交經(jīng)營收費收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃說明書計劃管理人、銷售機構(gòu)申銀萬國證券股份有限公司二零一四年月重要提示計劃管理人設(shè)立專項計劃的目的是接受認購人的委托，按照專項計劃文件的規(guī)定，將認購資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，并以該等基礎(chǔ)資產(chǎn)及其管理、運用和處分形成的屬于專項計劃的全部資產(chǎn)和收益，按專項計劃文件的約定向資產(chǎn)支持證券投資者支付。專項計劃依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等法律、法規(guī)而設(shè)立。專項

2、計劃各當(dāng)事人承諾《計劃說明書》所約定的條款或內(nèi)容，只要不違反我國法律、法規(guī)的強制性和禁止性規(guī)定，都對各方產(chǎn)生約束力，具有法律效力。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《計劃說明書》及相關(guān)文件約定的義務(wù)。資產(chǎn)支持證券僅代表專項計劃權(quán)益的相應(yīng)份額，不屬于計劃管理人或者其他任何服務(wù)機構(gòu)的負債。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對本期專項計劃的備案、上交所同意本期資產(chǎn)支持證券的掛牌轉(zhuǎn)讓，并不代表對本期資產(chǎn)支持證券的投資風(fēng)險、價值或收益作出任何判斷或保證。投資者應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)信息披露文件，進行獨立的投資判斷，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。計劃管理人承諾

3、以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用專項計劃資產(chǎn)，但不保證專項計劃一定盈利，也不保證最低收益，對專項計劃未來的收益預(yù)測僅供資產(chǎn)支持證券投資者參考，不構(gòu)成計劃管理人、托管人、銷售機構(gòu)保證投資本金不受損失或取得最低收益的承諾。資產(chǎn)支持證券本金和收益來源于計劃管理人申銀萬國證券股份有限公司運用發(fā)行資產(chǎn)支持證券所募資金購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)，即原始權(quán)益人南京江南公交客運有限公司和南京揚子公交客運有限公司合法擁有的公交經(jīng)營收費權(quán)項下自專項計劃設(shè)立日之次月起五年內(nèi)向市民卡公司收取特定期間公交票款結(jié)算收益（扣除服務(wù)費）的權(quán)利。南京公交集團公交經(jīng)營

4、收費收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃依法發(fā)行優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券（包括南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05）和次級資產(chǎn)支持證券（即南京公交次級），優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券目標(biāo)募集資金規(guī)模分別為30,000萬元、30,000萬元、30,000萬元、30,000萬元、30,000萬元，總規(guī)模為150,000萬元；次級資產(chǎn)支持證券規(guī)模為8,000萬元，全部由原始權(quán)益人認購。原始權(quán)益人江南公交和揚子公交的主營業(yè)務(wù)均處于虧損狀態(tài)，對政府財政補貼的依賴性較強。如果原始權(quán)益人獲得的政府補貼數(shù)額在未來持續(xù)大幅下降，將會直接影響

5、其持續(xù)經(jīng)營能力，甚至導(dǎo)致其破產(chǎn)。如果原始權(quán)益人破產(chǎn)，基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的公交線路的運營和IC卡票款收入將受到不良影響?；A(chǔ)資產(chǎn)在專項計劃存續(xù)期間產(chǎn)生的現(xiàn)金流是優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券分配資金的第一來源。如果基礎(chǔ)資產(chǎn)實際產(chǎn)生的現(xiàn)金流與預(yù)測值之間出現(xiàn)嚴重偏差，將可能不足以支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益和本金。差額補足義務(wù)人對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本金和預(yù)期收益提供差額補足承諾，擔(dān)保人對差額補足義務(wù)人履行差額補足義務(wù)提供不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。如果差額補足義務(wù)人和擔(dān)保人均未能履行相應(yīng)義務(wù)，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券投資者將可能遭受損失。若付款方市民卡

6、公司挪用IC卡刷卡票款或因其賬戶被查封、銷戶、凍結(jié)及其他情形而不能履約劃轉(zhuǎn)IC卡刷卡票款，將對專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流收入產(chǎn)生不良影響。如果原始權(quán)益人未按照融資租賃合同的約定向出租人（即融資租賃公司）支付租金等應(yīng)付款，相關(guān)車輛將存在被出租人收回或者處置的風(fēng)險，從而影響公交運營和基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流。專項計劃優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04、南京公交05獲得上海新世紀資信評估投資服務(wù)有限公司給予的AAA級評級。該評級并不構(gòu)成購買、出售或持有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的建議，且評級機構(gòu)可以隨時修訂

7、和撤銷有關(guān)評級。計劃管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、解散、被撤銷或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責(zé)情形的，在依據(jù)計劃說明書或者其他相關(guān)法律文件的約定選任符合法律規(guī)定要求的新的計劃管理人之前，由中國基金業(yè)協(xié)會指定臨時計劃管理人。鑒于計劃管理人目前正處于合并重組期間，計劃管理人的所有權(quán)利義務(wù)將由存續(xù)公司或其新設(shè)證券子公司（含其下屬子公司）承繼。目錄釋義4第一章當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)15第二章資產(chǎn)支持證券的基本情況20第三章專項計劃的交易結(jié)構(gòu)與相關(guān)方簡介25第四章專項計劃的信用增級方式31第五章原始權(quán)益人、計劃管理人和其他主要業(yè)務(wù)參

8、與人情況35第六章基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預(yù)測分析135第七章專項計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配154第八章專項計劃資產(chǎn)的管理安排160第九章原始權(quán)益人風(fēng)險自留的相關(guān)情況165第十章風(fēng)險揭示與防范措施166第十一章專項計劃的銷售、設(shè)立及終止等事項174第十二章資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排179第十