《財務(wù)案例研究》題庫案例

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1、《財務(wù)案例研究》部分思考題解答案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)1.法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點。(1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。(3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構(gòu)。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利，享受法定的經(jīng)濟利益。這些權(quán)利和經(jīng)濟利益包括①取得股權(quán)

2、收益的收益權(quán)；②對公司資本的擁有權(quán)；③在審議董事會的建議和財務(wù)報告時的投票權(quán)；④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任時的起訴權(quán)。股東也要依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。一般情況下，股東對公司只有間接管理權(quán)。這種間接管理機是通過股東會議實現(xiàn)的。股東會議是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認(rèn)可和批準(zhǔn)方為有效。所以，股東大會是股東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場所和工具。從理論上講，公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股

3、東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進行領(lǐng)導(dǎo)和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。（4）董事會及其功能。董事會是公司的決策機關(guān)，對股東大會負(fù)責(zé)，依法對公司進行經(jīng)營管理。董事會對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進行。（5）經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，它由包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)的高級管理人員組成，負(fù)責(zé)處理公司的日常

4、經(jīng)營事務(wù)。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。其中，總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。（6）監(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實行監(jiān)督的機構(gòu)。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督。其內(nèi)容包括一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也包括會計事務(wù)上的，但對內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，對外一般無權(quán)代表公司。2.該公司的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是否重疊?三者的關(guān)系是什么？華南石油化工股份有限公司所

5、設(shè)置的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。因為監(jiān)事會是該公司的監(jiān)督機構(gòu)，是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行的業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督；審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負(fù)責(zé)并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性；可以說董事會下各專業(yè)委員會的設(shè)計是強化董事會職能的發(fā)展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設(shè)的業(yè)務(wù)辦公室，負(fù)責(zé)承辦審計委員

6、會的有關(guān)具體事務(wù)。審計委員會能夠?qū)徍斯緝?nèi)部審計工作計劃；聽取公司內(nèi)部審計部門匯報，解決提出的問題。審計委員會應(yīng)確保公司內(nèi)部審計部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當(dāng)?shù)牡匚弧?.該公司為什么要提出保護中小股東權(quán)益的措施這個問題？都采取了哪些保護措施？之所以提出保護中小股東權(quán)益這個問題，是因為在目前的上市公司內(nèi)，經(jīng)常出現(xiàn)中小股東遭欺詐或壓制的狀況，為盡量避免此類問題的發(fā)生，該公司提出了保護中小股東權(quán)益的以下具體措施：嚴(yán)格按照國際上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量。該公司制定了

7、一系列的投資者服務(wù)計劃：建立和健全及時與投資者溝通和及時披露信息的機制以提高公司的透明度，通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式，及時解答投資者、分析師的問題，搜集并分析證券分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見，每月定期向公司管理層反饋投資者的意見，使公司管理層了解投資者關(guān)心的焦點問題。另外，該公司還通過獨立董事制度、審計委員會制4、?該公司采取何種組織形式？與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比有何差異，該模式下股東大會、董事會的財務(wù)分層管理作用如何體現(xiàn)的？答：該公司采取的是法人治理結(jié)構(gòu)下的科層體系。與傳統(tǒng)的直線職能

8、式結(jié)構(gòu)相比的差異為：直線職能結(jié)構(gòu)是將集團公司的管理人員分為兩類：一類是擁有對垂直下級實行統(tǒng)一指揮、全面負(fù)責(zé)的人員；另一類是只對下級進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)與參謀咨詢，但不能對下級進行直接指揮和下達(dá)命令的人員。這種組織結(jié)構(gòu)有助于克服或消除多頭領(lǐng)導(dǎo)、政令不一、內(nèi)耗摩擦等職能制組織結(jié)構(gòu)的弊端，發(fā)揮政令統(tǒng)一、決策迅捷等優(yōu)點