企業(yè)并購重組的管理整合問題

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1、企業(yè)并購重組的管理整合問題高校新作·管理教育DIGESTOFMANAGEMENTSCIENCE企業(yè)并購重組的管理整合問題口張燁進入20世紀(jì)90??j:代以來，經(jīng)濟全-般規(guī):@，在獲得青表決權(quán)的多數(shù)股份理等);球化浪潮的-個突出特點是居國并用迅純青者的贊成票后，決議應(yīng)被逼迫。3.公告。撞撞~t史，并成為許多國家利用外資的主3.風(fēng)險企血和兼并:LèillL筐汀兼并臺要形式;2-。由于我國的經(jīng)濟結(jié)向中還同。兼并合同必須經(jīng)各15董事會和股東二、并購模式及整合中存在不合理成份，蛙以適應(yīng)市場經(jīng)濟的大會的批涯。關(guān)于兼并的合罔，應(yīng)載明如下應(yīng)注意的問題高速

2、發(fā)展，在企山并陽重組的過程申都事頂:(1)存續(xù)公司增加股份的總數(shù)、種類和誣存在很多問題，所以，這里從企山并陽數(shù)量;(2)存續(xù)公司對被并入公司的股東如(-)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的模式的操作程廖入手來封析企山并陽重組的何分配新股;(3)存續(xù)公司應(yīng)增加的資本1.注入股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。~Dì遭迫上幣管理整合問題。額相關(guān)于公積盒的事頂;(4)存續(xù)公司應(yīng)公司法入股股權(quán)的青償轉(zhuǎn)移，達到真他豆葉現(xiàn)金結(jié)并λ公司的股東的真體現(xiàn)公司實殼上幣的自由，在操作叩通常來一、并購的操作程序定;(5)兼并邑萬召開股東大會批準(zhǔn)1&臺回注入股標(biāo)陽和法入股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。同的時閏

3、;(6)進行兼并的翼體時閏。(一)研究并購的可行性2.國家股股扭轉(zhuǎn)讓模式。上市公司的4.兼并合國一經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，應(yīng)1.一萬面從自身所處的市場環(huán)境出國家股植在自代表國家實施國青資產(chǎn)雷在限定時閏內(nèi)到政府部門登記。這時，存皮，分析并闊的自由和必要性是否符合理的部門或企山所擁霄，逼迫國家臟的續(xù)公司應(yīng)當(dāng)逝行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)公司的戰(zhàn)略安排以及公司的財務(wù)狀淚。轉(zhuǎn)讓，可使上市公司控股股東發(fā)生變更，進行設(shè)立登記，汪冊后，被解徽的公司應(yīng)另一萬面對并胞對象必須要青徹!畝地了從而為想要實殼上幣的企業(yè)注入創(chuàng)造條逝行解敲登記。只青在青關(guān)政府部門登解，萬法是請專

4、業(yè)的并陰律師根據(jù)《調(diào)查件。記注冊后，兼并才正式生頰。清單>lm詳徹地調(diào)查并出真法律意見書。3.收購流通~模式。這.f!??模式通過(三)合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序2.根據(jù)自身情況，對兼并后財務(wù)狀深滬證券二級市場來實現(xiàn)，通過提高在如果是合資的過程申涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)日、生產(chǎn)能刀、銷售能刀、產(chǎn)白質(zhì)量、協(xié)同證券市場上購買菜一上市公司由股票選讓，則根據(jù)1988j:1月1日《申外合資交良田和技術(shù)潛刀進行分析判斷及決E兼到控股比例，即可實現(xiàn)實;殼'上市的目經(jīng)營企業(yè)臺營呂萬出資的若干嗣定》和并類型。的，這類;收胞概念股目前在市場上極1994軍1

5、月3日國家工商局、外經(jīng)貿(mào)部3.確宦兼并的1介晤后潔和范圍。出為慧眼。新出臺的《證券法》雖到二組市聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進一步加強外商投資多少錢是所育并陽弩噩噩關(guān)J白的問題。場收陽的條件青所肢寬，但由于操作用E企illL審批軍D登記宦理育關(guān)問題的通知》現(xiàn)在兼并價值(價格)的確定萬法已由重本相對較高，一般公司難以tf!.曼。的現(xiàn)足，審批機關(guān)在-15違婦后，應(yīng)賦予置戚本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值4混合模茸。即在實際實殼上市操守約15兩~選擇權(quán):-EE可以決定終止法。作申，上述兩神模式兩抑或兩神以上的合營企血;二是允許臺營或合作萬取代(二H公司法》規(guī)定

6、的企業(yè)并購程序綜合適用，1994軍10月萬通控股東北華違約萬在企業(yè)申的地值。1.首先由岡陸企山和兼并:Lè血各自聯(lián)即為冥中餃為典型的一個案例。如果是合營公司成立后的并阻，只董事會通過青關(guān)兼并的決議，兼并的決在上述四抑后式申，國家膽、法入眼要涉及臺營企illL投資額、洼朋資本、股議主要包括:(1)擬逝仔兼并的公司各協(xié)議轉(zhuǎn)讓萬式真奇明顯的優(yōu)越性，是一東、高級管理人員、經(jīng)營頂目、股權(quán)比例稱;(2)兼并的條款利條件;(3)把每個公種與二級市場并胸相對應(yīng)的萬式，指在等15面的變更，都要廈廳審批手續(xù)，否則司股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何真他公司三級市場以外

7、，由雙萬訂立一個轉(zhuǎn)讓協(xié)無頰。相應(yīng)由程厚是:的股份、債務(wù)E玩具他證券，全部~部分地議，制足一個轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價，進行國青臟、1.董事會通詛;轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或真他財產(chǎn)的萬式和基礎(chǔ)i法入股轉(zhuǎn)讓，從而達到參股或控股的自2.審批機向批準(zhǔn)(要害慮某些頂E是(4)關(guān)于因兼并而引起13-續(xù)公司的公司的。在我國現(xiàn)行注冊及資本市場建設(shè)條否符合《外商投資產(chǎn)illL指導(dǎo)目錄》的規(guī)定章程的任何更澀的聲明;(5)青關(guān)兼并所件下，讀后式陰并對象樣本大、劇本低，新的可仔性研究報告、3000萬美元嘆限iJ}\需的就適合的真他條款。而且整個朋并活動可以一灰性完成，避的規(guī)定、25%最

8、低外資比例m!??:、投資額2重事會將通過的決議提交股東大免節(jié)外生枝，因而用并奴果和/??ZJ;IJ率都和注冊資金比例規(guī)震、技術(shù)提λ比例規(guī)會討論，并由股東大會予以批準(zhǔn)。公司法會大大提高。???