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1、股權投資協(xié)議（債轉股）11/11目錄第一條定義4第二條債權確認4第三條投資方式4第四條債權轉股權4第五條行權過程中的費用承擔6第六條退出機制6第七條反稀釋條款6第八條承諾與保證條款6第九條違約責任7第十條不可抗力8第十一條適用法律和爭議解決8第十二條本協(xié)議的生效、修改、變更及終止8第十三條保密條款8第十四條通知與送達9第十五條其他條款1011/11股權投資協(xié)議下列各方均已認真閱讀和充分討論本合同，并在完全理解其含義的前提下簽訂本合同。本合同由以下各方在共同簽署。甲方：身份證號：住所：聯系方式：乙方：住所：聯系電話：傳真：丙方：【乙方股東1】身份證號：住所：聯系電話：【乙方股東2】身份證號：聯系
2、電話：鑒于：1、甲方為中國合法公民，有獨立的民事行為能力，作為債權人依法享有對乙方的債權；2、乙方為一家依照中國法律設立并存續(xù)的北京海淀區(qū)中關村高科技企業(yè)；3、甲方有意向對乙方進行投資，以債權轉為股權的形式投資乙方；4、丙方為乙方的股東，愿意為甲方、乙方履約提供配合義務，并全體放棄股東的優(yōu)先認繳出資權。各方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》《公司債權轉股權登記管理辦法》等法律、法規(guī)、政策，本著平等互利的原則，經過友好協(xié)商，就本協(xié)議項下的可轉股債權事項達成如下協(xié)議。11/11第一條定義除非本協(xié)議另有所指，下述詞語在本協(xié)議中具有下列含義：l、“債權”、“甲方債權”或“本協(xié)議的債
3、權”指甲方對乙方享有的債權，包括本金和利息。2、“債權轉股權”或“行權”指甲方按照本協(xié)議約定，選擇將甲方對乙方的全部合法債權轉為對乙方股權。3、“行權日”指甲方可以選擇將債權轉為對乙方股權的期間；4、“停息日”指甲方對乙方的債權不再收取利息之日。5、債權文件：轉股債權據以產生的全部法律文件。6、債轉股完成日：公司完成注冊資本及股東等事項工商變更登記之日。7、中介機構：指為完成本次債轉股提供法律、審計、評估及驗資等中介服務的機構。8、股權退出：指甲方減持其在乙方的股杈的行為。第二條債權確認甲方為企業(yè)提供人民幣【】萬元的借款，借款期限為一年，借款期限自年月日到年月日。借款利息為按利率每月千分之八，
4、年率百分之九點六計算固定利息。第三條投資方式甲方以債權轉股權的方式，將對乙方享有的全部債權轉為對乙方增資。第四條債權轉股權1、債權轉股權的先決條件(1)各方授權代表已簽署本協(xié)議；(2)乙方股東會通過決議批準本次增資和債權轉股權；(3)丙方均簽署了如本協(xié)議附件一所示的《放棄優(yōu)先認繳出資權的豁免書》，放棄乙方增資認繳出資的優(yōu)先權。2、債權轉股權行權期本協(xié)議下方的行權期為以下兩個時間段：（1）在債權存續(xù)期間，若乙方引進私募股權投資，在正式的《投資協(xié)議》簽訂5日后，乙方應向甲方發(fā)出書面告知函，甲方收到乙方書面告知函15日內為甲方的行權期；（2）如在債權存續(xù)期間，乙方未引進私募股權投資，則甲方對乙方債權
5、到期日前15日，即從年月日到年月日為甲方的行權期。3、債權轉股權的確認方式11/11在行權期內，甲方選擇行權，贏向乙方發(fā)出正式的書而行權函。一旦發(fā)出行權函，則視為甲方同意按小咖泌約定將湞權轉股權。行權函到達乙方的時間為債權轉股權的起始日。4、債權轉股權的放棄在行權期內，甲方有放棄行權的權利。若決定放棄行權，甲方應向乙方發(fā)出書而的棄權函，一旦發(fā)出棄權函則視為甲方放棄按本協(xié)議約定將債權轉股權。5、債權轉股權的默認在行權期內，若甲方既未向乙方發(fā)出行權函也未發(fā)出棄權函，則視為甲方同意按本協(xié)議約定)將債權轉為股權，債權到期日為債權轉股權的起始日。6、債權轉股權的價格(1)若債權存續(xù)期間，乙方引進私募股權
6、投資，則按以下計價方式：每股價格=私募股權投資每股價格（以乙方同私募股權投資者簽訂的《投資咖議》價格為準）甲方債權轉股權后的持股比例=甲方債權÷（每股價格×乙方公司總股份數）×100%(2)若債權存續(xù)期間，乙方未引進私募股權投資，則雙方一致認可乙方公司估值為人民幣柒億元整，即【】萬元，并按以下計價方式：每股價格=（甲方債權+乙方公司估值）÷乙方公司總股份數甲方債權轉股權后的持股比例=甲方債權÷（甲方債權+乙方公司估值）。7、債權轉股權的方式按上述計算方法確定甲方債權轉股權的每股價格后，乙方應將甲方債權中的部分金額（該部分金額=甲方債權÷甲方債權轉股權的每股價格）進入乙方的注冊資本，剩余金額進入
7、乙方的資本公積金。本協(xié)議項下增資手續(xù)完成后，前款資本公積金以及本次投資前已經形成的資本公積金由全體股東共有，如需轉增注冊資本，由全體股東按債權轉股權后的股權比例轉增。8、債權轉股權的流程(1)甲方債權轉股權的起始日為甲方債權的停息日。(2)乙方應按照本協(xié)議約定，于債權轉股權起始日后的【十五】日內辦理相應的注冊資本及股東等事項的工商變更登記手續(xù)，甲方和乙方全體股東應予以協(xié)助。第五條行權過程中的費用承
