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1、管理層持股計劃實施細則第一章總則第一條為健全XX科技股份有限公司（以下簡稱“XX科技”或“公司”）各子公司激勵約束機制，進一步調(diào)動各子公司管理層經(jīng)營的積極性，實現(xiàn)XX科技以及子公司管理團隊的共贏，特此制定針對各子公司管理層和核心骨干員工的持股計劃。第二條本辦法適用于XX科技各下屬子公司中，經(jīng)過相關管理機構認定符合管理層持股激勵條件的子公司及其管理層和核心骨干。符合管理層持股計劃須具備如下條件：業(yè)務清晰、戰(zhàn)略目標明確、初創(chuàng)期且有較高成長性、團隊穩(wěn)定。第二章持股計劃管理機構第三條公司股東大會作為公司的
2、最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃；公司股東大會授權董事會負責本計劃的實施、變更和終止。第四條公司董事會是本計劃的管理機構，公司股東大會授權董事會負責審議本激勵計劃和如下事項：（一）確定和調(diào)整參與本激勵計劃的子公司名單；（二）子公司入股價格和管理層持股比例；（三）按照本辦法確定的股份回購和股份獎勵。第五條公司董事會授權公司總裁辦公會執(zhí)行本計劃的相關事項，主要包括：（一）確定激勵對象名單及相應的分配額度；（二）激勵計劃的實施，包括股份認購及激勵對象退出等事宜；（三）子公司業(yè)績考核目標的確定；（
3、四）預留股權的授出；（五）股權獎勵的實施；第六條人力資源部、財務部和證券部負責公司總裁辦公會交辦的與股權激勵相關的日常事務性工作，行使以下職權：（一）激勵對象名單及實施分配方案的備案；（二）與激勵對象簽署激勵協(xié)議書；（三）其它總裁辦公會授權與股權激勵相關的日常操作事項。第七條財務部負責提供獎勵相關考核數(shù)據(jù)，對數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑、核算方式的合規(guī)性及數(shù)據(jù)的準確性、提供的及時性負責。第八條審計委員會負責獎勵相關考核數(shù)據(jù)的審計審核，對審計后數(shù)據(jù)的準確性、調(diào)整的合規(guī)性負責。第三章持股載體第九條激勵對象共同出資設立
4、一家有限合伙企業(yè)，由合伙企業(yè)受讓標的子公司股份，實現(xiàn)激勵對象間接持有標的子公司股份，從而達到激勵與約束之目的。第十條按照《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)將由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。第四章激勵對象的資格及范圍第十一條參與本股權激勵計劃的人員范圍為：子公司經(jīng)營團隊、中層管理人員和核心技術、業(yè)務骨干。第十二條經(jīng)營團隊擬定分配方案，確定激勵對象范圍及個量，分配完成后將分配方案提交公司總裁辦公會審議后實施。第五章認購價格、比例及認購程序第十三條本次激勵對象增資子公司的入股價格將參照市場公允價值確定，在原則上不低
5、于“注冊資本價格”和“賬面凈資產(chǎn)價格”的前提下，以子公司整體估值為基礎，結合激勵約束機制對等原則，由公司董事會審議確定入股價格。第十四條授予的股份比例不超過本次增資擴股后的各子公司股本的20%，由子公司經(jīng)營團隊擬定分配方案之后，上報公司總裁辦公會，經(jīng)公司董事會審批后實施。第十五條子公司可以預留部分股份用于新進人才及對原有晉升人員進行激勵，預留部分參照本辦法進行實施。第十六條激勵對象通過出資設立有限合伙企業(yè)，由設立的有限合伙企業(yè)認購子公司向其增發(fā)的股權。第十七條認購股份的程序如下：（一）子公司經(jīng)營團
6、隊確定激勵對象名單及相應的獲授數(shù)量，并經(jīng)公司總裁辦公會審議通過；（二）激勵對象簽署《股權激勵協(xié)議書》；（三）激勵對象已簽署《股權激勵協(xié)議書》，但未按照付款期限支付自籌資金的，視為放棄參與本次授予，放棄部分作為預留股份。（四）收到款項后，向激勵對象出具收款憑證，并協(xié)助辦理子公司及有限合伙企業(yè)登記（變更）手續(xù)。第六章資金來源第十八條本次激勵計劃原則上要求激勵對象以自有資金認購公司股份。第十九條公司不為激勵對象提供財務資助。第七章激勵與約束措施第二十條公司總裁辦公會將對激勵對象進行公司層面的業(yè)績考核，結
7、合各子公司經(jīng)營情況以及XX科技戰(zhàn)略要求，制定年度業(yè)績目標。第二十一條激勵條款：1、在完成2014年至T-1年業(yè)績考核前提條件下，T年至T+2年分別達到規(guī)定的扣非后凈利潤業(yè)績目標時，觸發(fā)回購條件，為激勵對象提供退出通道。T年至T+2年在子公司年度凈利潤經(jīng)審計確認后的6個月內(nèi)，激勵對象可要求公司，按對應審計年度的股權回購比例實施回購（激勵對象也可選擇部分回購或延期回購，但延期當年度業(yè)績考核須同時達標方可觸發(fā)延期回購條款）。年份T年T+1年T+2年扣除非經(jīng)常性損益的150020002500凈利潤業(yè)績目標
8、（萬元）回購比例30%30%40%若某一年未達到扣非后凈利潤業(yè)績目標，則當年未觸發(fā)股權回購條款，股權回購時間可往后順延執(zhí)行，同時順延年份的扣非后凈利潤業(yè)績目標自動調(diào)整為“該年份業(yè)績目標額＋未完成的業(yè)績目標額”，具體見各子公司實施方案附件。2、XX科技屆時按基準值的12倍市盈率回購激勵對象持有股份，基準值為觸發(fā)回購條款的前三年子公司扣非后凈利潤均值，前三年業(yè)績均值均以經(jīng)年度審計后的利潤值為準。3、截至T+2年度凈利潤經(jīng)審計確認的6個月后，若激勵對象持有的首次授予及預留股份尚未實施回購
