《證券投資學(xué)》案例分析(六)重組并購(gòu)案例

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1、《證券投資學(xué)》案例分析（六）———重組并購(gòu)案例案例1：山東三聯(lián)重組鄭百文一、案情1996年4月在上海證券產(chǎn)易所掛牌交易的上市公司鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）公司（以上簡(jiǎn)稱鄭百文，股票代碼：600898），其前身為鄭州市百貨文化用品股份有限公司。1989年9月，在合并鄭州市百貨公司和鄭州市鐘表文化用品公司并向社會(huì)公開發(fā)行股票的基礎(chǔ)上組建成立鄭州百貨文化用品股份有限公司。1992年6月，公司在進(jìn)行增資擴(kuò)股后更名為鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）。在上市之初，鄭百文的業(yè)績(jī)尚有可圈可點(diǎn)之處，其1997年銷售收入達(dá)76.73億元，利潤(rùn)8126萬(wàn)元（后來(lái)事實(shí)證明

2、存在虛假信息披露）。而到1998年，公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況急劇惡化，銷售收入下降到33.6億元，虧損額達(dá)5.23億元。1999年，公司的經(jīng)營(yíng)狀況繼續(xù)惡化，虧損額達(dá)9.56億元。1999年4月27日，鄭百文被特別處理，股票簡(jiǎn)稱改為“ST鄭百文”。2000年，公司經(jīng)營(yíng)基本處于停滯狀態(tài)。2001年2月5日，鄭百文暫停上市，股票在上海證券交易所實(shí)行“特別轉(zhuǎn)讓”，股票簡(jiǎn)稱變?yōu)椤癙T鄭百文”。從1996年上市到2001年被暫停上市，在不到5年的時(shí)間里，鄭百文迅速完成了由令人羨慕的上市公司到瀕臨絕境的虧損大戶的“鳳凰變?yōu)貘f”的歷程。根據(jù)該公司2000年中期報(bào)告，截

3、至2000年6月30日，鄭百文累計(jì)虧損18.21億元，股東權(quán)益-13.46億元，每股凈資產(chǎn)-6.88元，嚴(yán)重資不抵債。2000年3月3日，鄭百文最大的債權(quán)人——中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱信達(dá)公司）向鄭州市法院提出鄭百文破產(chǎn)的申請(qǐng)，一時(shí)引起證券市場(chǎng)轟動(dòng)，但該申請(qǐng)未被法院受理。正當(dāng)理論界、業(yè)界、媒體討論上市公司應(yīng)該和能否破產(chǎn)退市時(shí)，2000年11月30日，ST鄭百文發(fā)布公告（12月1日見報(bào)）稱，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司已與該公司簽署了重組的有關(guān)協(xié)議，山東三聯(lián)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱山東三聯(lián)）愿有條件入主。這是一個(gè)更加令人震驚的消息，輿論嘩然。2001年是關(guān)

4、鍵的一年。盡管這年9月27日中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰了鄭百文，但在輿論甚至其他方面的重壓之下，山東三聯(lián)重組鄭百文的行動(dòng)仍在頑強(qiáng)地進(jìn)行著：2001年1月18日，山東三聯(lián)與鄭百文簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議》，山東三聯(lián)取得鄭百文50%股權(quán)后10日內(nèi)，山東三聯(lián)將豁免鄭百文約14.47億元債務(wù)；2月22日，鄭百文股東大會(huì)通過(guò)重組方案；10月12日，財(cái)政部同意鄭州百文集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鄭百文集團(tuán)）所持鄭百文國(guó)有股中的50%以零價(jià)格無(wú)償轉(zhuǎn)讓給山東三聯(lián)；11月8日，鄭州市中級(jí)人民法院確認(rèn)鄭百文2001年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)作出的《關(guān)于股東采取默示同意和明示反對(duì)的意思表達(dá)

5、方式的決議》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股東股份變動(dòng)手續(xù)的決議》有效，判令鄭百文及其董事會(huì)于判決生效后按照上述決議完成股份過(guò)戶手續(xù)；2001年11月30日，鄭百文集團(tuán)與山東三隘簽訂《關(guān)于資產(chǎn)交接協(xié)議書》；2001年12月31日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱登記公司）將鄭百文集團(tuán)所持鄭百文國(guó)家股中的50%轉(zhuǎn)入“三聯(lián)集團(tuán)鄭百文重組專用賬戶”，其他股份的過(guò)戶手續(xù)也進(jìn)行了辦理。2002年2月4日，鄭百文召開2002年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，鄭百文董事全部辭職，來(lái)自山東三聯(lián)的張繼升等4人進(jìn)駐董事會(huì)，山東三聯(lián)董事長(zhǎng)兼總裁張繼升當(dāng)選為鄭百文新一任董

6、事長(zhǎng)，標(biāo)志著山東三聯(lián)成功入主鄭百文。2月7日，鄭百文宣布盈利382萬(wàn)元，而會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具有保留意見及帶解釋性說(shuō)明的審計(jì)報(bào)告。據(jù)PT鄭百文公布的2001年度財(cái)務(wù)報(bào)告，公司2001年度實(shí)現(xiàn)扭虧。年度報(bào)告顯示，2001年度PT鄭百文實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)382.0836萬(wàn)元，每股收益0.0193元。年度報(bào)告稱，2001年公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入27316.9852萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)966.2113萬(wàn)元，這些均為從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)所得。年度報(bào)告同時(shí)稱，公司重組工作仍存在不確定性因素，如果公司重組失敗，公司將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。至此，盡管歷經(jīng)了漫長(zhǎng)的“生死戀”，山東三聯(lián)似乎如愿以償

7、，但鄭百文能否恢復(fù)上市依舊留有懸念。根據(jù)規(guī)定，鄭百文應(yīng)在2001年年度報(bào)告披露后5個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票恢復(fù)上市，公司提出股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的最后期限為寬限期后的5個(gè)工作日，即2002年4月2日。forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationore

8、xaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans雖然鄭百文的