企業(yè)重組與并購(gòu)第六章 管理層收購(gòu)

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1、第五章管理層收購(gòu)與職工持股計(jì)劃第一節(jié)管理層收購(gòu)第二節(jié)職工持股計(jì)劃第一節(jié)管理層收購(gòu)一.定義管理層收購(gòu)是指企業(yè)內(nèi)部管理者通過(guò)外部融資購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而獲得公司實(shí)際控制權(quán)的行動(dòng)。廣義的管理層收購(gòu)還包括企業(yè)外部的管理者通過(guò)自有資金、外部融資等方式收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得該公司控制權(quán)，并取代原公司管理層的外部管理層收購(gòu)。第一節(jié)管理層收購(gòu)在現(xiàn)實(shí)中，按照收購(gòu)主體的不同，可以分為四種：1.典型的管理層收購(gòu)（MBO）：完全由企業(yè)內(nèi)部管理者融資進(jìn)行的收購(gòu)。2.外部管理層收購(gòu)（MBI）：外部的企業(yè)管理者通過(guò)融資收購(gòu)

2、目標(biāo)公司，并更換目標(biāo)公司管理層。3.管理層與員工聯(lián)合收購(gòu)（EMBO）：由企業(yè)員工和管理層一起完成對(duì)企業(yè)的收購(gòu)，管理層獲得多數(shù)股份和控制權(quán)。4.外部投資者和管理者聯(lián)合收購(gòu)（IBO）：外部股權(quán)投資者（私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)）和目標(biāo)公司管理層共同融資完成收購(gòu)，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)等外部投資者取得企業(yè)控制權(quán)，在未來(lái)適當(dāng)?shù)臅r(shí)候外部投資者通過(guò)向管理者或其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)而退出。第一節(jié)管理層收購(gòu)二.管理層收購(gòu)的作用：1.國(guó)有資產(chǎn)可以通過(guò)MBO的形式實(shí)現(xiàn)私有化。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，將國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成私有化，MBO是最有效、最靈活的

3、方式。2.公司管理層利用MBO收購(gòu)自身的公司，獲得公司的控制權(quán)。一方面：為了尋求作為大股東所獲得的收益另一方面：為了反收購(gòu)，避免公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)落入對(duì)現(xiàn)有管理層不利的人手中。第一節(jié)管理層收購(gòu)3.一些多元化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)集團(tuán)在需要出售其部分業(yè)績(jī)不佳或不再需要的子公司或分支機(jī)構(gòu)時(shí)，會(huì)采用MBO形式。企業(yè)集團(tuán)由于經(jīng)營(yíng)需要，剝離其子公司但同時(shí)希望與子公司有一定的聯(lián)系。譬如：作為該企業(yè)的原料供應(yīng)商或客戶等。三.管理層收購(gòu)的特征（一）收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員管理人員通常會(huì)和外部的私募股權(quán)投資者一起設(shè)立一家

4、新的公司，并以新公司的名義來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司。（二）目標(biāo)公司一般屬于具有“潛在管理效率空間”的企業(yè)潛在管理效率空間：公司內(nèi)部存在大規(guī)模節(jié)約代理成本的可能性。代理成本：監(jiān)督成本和約束成本。（三）目標(biāo)公司可能由上市公司變成非上市公司在西方國(guó)家，當(dāng)管理層收購(gòu)后，若目標(biāo)公司為上市公司，則通常情況下退出股市，由上市公司變成非上市公司三.管理層收購(gòu)的特征（四）管理層收購(gòu)主要是通過(guò)借貸融資來(lái)完成的由于管理層收購(gòu)需要大量的資金，因此管理層只能通過(guò)借貸融資來(lái)完成，管理層通常會(huì)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押向銀行借款、發(fā)行債券

5、來(lái)獲得資金，并且往往會(huì)尋求專(zhuān)門(mén)從事收購(gòu)的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。因此，管理層收購(gòu)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級(jí)債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。案例1案例1案例1案例1四.我國(guó)的管理層收購(gòu)背景和現(xiàn)狀（一）背景1.“紅帽子”企業(yè)現(xiàn)象與明晰產(chǎn)權(quán)的管理層收購(gòu)改革開(kāi)放初期，一些民營(yíng)企業(yè)為了能夠順利進(jìn)行工商登記和自身發(fā)展，紛紛以“集體企業(yè)”等公有制企業(yè)身份注冊(cè)，出現(xiàn)了帶“紅帽子”現(xiàn)象。為了摘掉“紅帽子”，創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行了管理層收購(gòu)。2.國(guó)有企業(yè)改組、改造過(guò)程中的管理層收購(gòu)1998年國(guó)企改革，一些規(guī)模小、負(fù)債率高、

6、技術(shù)含量不高且處于高度競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的企業(yè)被賣(mài)給了原企業(yè)的員工和管理層，實(shí)施了管理層和員工的共同收購(gòu)（EMBO）。一部分經(jīng)營(yíng)困難、面臨破產(chǎn)的企業(yè)最終也被出售給了原企業(yè)的管理層。案例（二）特點(diǎn)1.行業(yè)分布相對(duì)比較集中，制造業(yè)居多。2.大多數(shù)企業(yè)業(yè)績(jī)較好，如果是上市公司，一般具備向資本市場(chǎng)再融資能力。3.實(shí)施管理層收購(gòu)前的負(fù)債率偏低，有擴(kuò)大負(fù)債比例的經(jīng)營(yíng)空間。4.管理層多為創(chuàng)業(yè)者，對(duì)公司控制力較強(qiáng)。5.收購(gòu)都是針對(duì)非流通股，且多數(shù)是通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。（四）在中國(guó)進(jìn)行MBO的主要問(wèn)題1.收購(gòu)主體（1）殼公司的

7、股東人數(shù)受到限制（2）設(shè)立殼公司收購(gòu)，將面臨雙重征稅的問(wèn)題2.轉(zhuǎn)讓價(jià)格上市公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司的盈利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)合理定價(jià)。第二節(jié)員工持股計(jì)劃(ESOP)一.員工持股種類(lèi)按照持股的目的，主要可分為三類(lèi)：福利型員工持股、風(fēng)險(xiǎn)性員工持股、集資型員工持股。1.福利型員工持股為企業(yè)員工謀取福利，激發(fā)雇員的勞動(dòng)積極性，緩解勞資矛盾，同時(shí)又能吸引和保留人才，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。一.員工持股種類(lèi)2.風(fēng)險(xiǎn)性員工持股提高企業(yè)的效率，特別是資本效率。3.集資型員工持股美國(guó)杠桿型的員工持

8、股模式，通過(guò)信貸杠桿來(lái)籌集企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、項(xiàng)目投資中所需要的資金。由企業(yè)擔(dān)保，以設(shè)立的雇員持股計(jì)劃信托基金會(huì)的名義，向銀行貸款，由信托基金會(huì)事先確定的比例，逐步轉(zhuǎn)入雇員賬戶。二.員工持股計(jì)劃在中國(guó)的實(shí)踐（一）現(xiàn)狀20世紀(jì)80年代，伴隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立、國(guó)有企業(yè)股份制的改革，我國(guó)引入了員工持股制度。百度：?jiǎn)T工內(nèi)部持股比例為5.5%，近四成的員工身價(jià)百萬(wàn)元，持股員工的總價(jià)接近4億元人民幣建行：首批員工持股比例控制在0.4%，總體持股不超過(guò)3%平安：有1.9萬(wàn)名員工持股。（