國內(nèi)首家券商“借殼上市”

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1、國內(nèi)首家券商“借殼上市”上海市都市農(nóng)商社股份有限公司（以下簡稱都市股份）重大資產(chǎn)出售暨換股吸收合并海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券）的申請于2007年6月7日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，這是非同一控制下的企業(yè)合并。其實海通證券借殼都市股份，類似于國際財務(wù)報告準(zhǔn)則中所提到的“反向購買”。此案例是反向收購的一項實例，同時也是國內(nèi)首家券商“借殼上市”的實例。一、合并過程及會計方法的選擇分析（一）換股合并過程（二）會計方法的選擇分析《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》中，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的

2、企業(yè)合并兩種類型。其中，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。在財政部新企業(yè)會計準(zhǔn)則講解中強調(diào)對于同一控制下的企業(yè)合并，會計處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法；而對于非同一控制下的企業(yè)合并，基本處理原則是購買法。而新海通選擇的是什么會計方法呢？在海通2007年中報中披露“此次合并是以海通為合并方主體，對都市股份進行非同一控制下的企業(yè)合并”。同時我們注意到海通證券確認(rèn)了以“吸收合并都市

3、股份換股”為形成的2億商譽，并且在現(xiàn)金流量表中反映為支付與其他籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金。由此，我們似乎可以認(rèn)定該報表采用的是購買法。但事實上，這2億元現(xiàn)金支出卻是收購協(xié)議里商定的：補貼原都市股份的股東“股權(quán)分制改革對價”2億元，而此次合并是否應(yīng)該確認(rèn)商譽，怎樣確認(rèn)，以及這2億元能否被確定為商譽都是有待商榷的問題；同時在中報中發(fā)現(xiàn)的其他一些問題也使筆者對此次合并會計方法選擇充滿疑問。此次合并中并入的都市股份資產(chǎn)合計831424395.35元（全部為現(xiàn)金），負(fù)債合計123593906.49元（為都市股份2006年股東大會決議通

4、過的應(yīng)付都市股份老股東2006年現(xiàn)金紅利），都市股份股東權(quán)益合計707830488.86元（其中，股本358272910.00元，資本公積349557578.86元）。在都市股份更名后，原都市股份股本按1：1比例計入新海通證券股本，原都市股份資本公積亦直接并入新海通證券報表。海通的做法更像是采用了權(quán)益結(jié)合法，但是這種“合”又確認(rèn)了2億元的商譽。按照海通的說法，商譽于對光明集團的補償款。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則確定收購成本的原則，只有同一控制下的企業(yè)合并才能應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法，且在使用該方法時不允許確認(rèn)商譽；同時按新準(zhǔn)則要求，除發(fā)

5、行有價證券的直接相關(guān)費用外，其他費用都應(yīng)計入當(dāng)期損益。可見，且不論權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用是否合理，單就這種方法的應(yīng)用本身而言，2億元的補償款也應(yīng)作為費用計入當(dāng)期損益，而非商譽。由此可以認(rèn)為海通證券未采用標(biāo)準(zhǔn)的權(quán)益結(jié)合法。或許我們可以認(rèn)為，海通證券是在使用購買法時未能準(zhǔn)確合理地確認(rèn)支付的總對價，導(dǎo)致未能合理確認(rèn)商譽。按照國際上反向收購中購買法應(yīng)用的原則，海通證券應(yīng)確認(rèn)約15億元的巨額商譽，而這一操作將不利于海通證券參評“創(chuàng)新類券商”，再次其商譽確認(rèn)上的瑕疵也是顯而易見的。二、對會計方法選擇的認(rèn)識對于此次企業(yè)合并的會計處理，我

6、們提出如下觀點：（一）此次交易應(yīng)為反向收購（二）購買方的確認(rèn)（三）購買成本和商譽的確認(rèn)三、總結(jié)隨著我國經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，為拓寬融資渠道，大批公司等待上市。由于主板市場對上市企業(yè)要求很高，中小企業(yè)板擴容步伐緩慢，創(chuàng)業(yè)板遲遲未能推出，未來反向收購將被更多的企業(yè)所使用。鑒于新準(zhǔn)則中并未對此做出明確規(guī)定，而國內(nèi)企業(yè)在應(yīng)用國際上通行的方法時也常有偏頗，建議在今后新準(zhǔn)則制定、修訂過程中，合理借鑒國際會計準(zhǔn)則完善現(xiàn)行會計制度。這既是我國會計準(zhǔn)則與國際慣例趨同的要求，也是經(jīng)濟發(fā)展對制度建設(shè)的要求。