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1、公司股改提案我們先來追憶下公司的發(fā)展史。公司自2009年成立后，經(jīng)歷了約3～4年的艱苦創(chuàng)業(yè)期，估摸大概在2013年底，公司完成了轉型發(fā)展所必須的資本積累。這個時期公司規(guī)模小，組織結構簡單，依靠合伙人的創(chuàng)業(yè)激情和朋友的支持得以生存和沉積。一句話，那時就是單純、簡單。那時，股東之間沒有利益和權力之爭，因為那時根本沒有可用來分配的財富，分紅是奢望和夢想；因為那時權力只是責任、風險、負重、擔當，是一個讓人不舒爽的東西。經(jīng)歷那幾年的資本積累后，公司步入了轉型和快速發(fā)展期。這期間，公司完成了從模具到?jīng)_壓的轉型，成為了汽車零部件的優(yōu)選供應商；這期間，公司歷經(jīng)幾次的分
2、與合，投資了多個分/子公司，實踐了股份重組，吸納了新的股東，集聚了越來越多的財富，開始有了分紅的喜悅。因為有了紅利分配，掌控分配權和經(jīng)營權表現(xiàn)出的優(yōu)越感就油然而生，這時，股權就變得重要和復雜起來，管理方式和公司發(fā)展與個人利益之間變得不再和諧，甚至演變成了嚴重的分歧和矛盾。隨著快速發(fā)展對資金需求越來越大，資金短缺現(xiàn)象日益突顯與股東追逐既得利益之間的矛盾日益加深，在對待利益和資本的態(tài)度上股東已經(jīng)滋生了守財奴式的疲軟心理。加上當前公司的大部分投資人既是公司的所有者又是經(jīng)營者，“兩權”紊亂不清，使公司的融資、經(jīng)營及快速決策均受到了制約，股權問題已經(jīng)成了制約公司
3、繼續(xù)發(fā)展的屏障。為解放公司的生產(chǎn)力，公司有必要進行股份的改造：一是分散股權，削弱個股權對經(jīng)營的影響。二是采取積極的措施逐步使股權、所有權和經(jīng)營權清晰分離，使之協(xié)調(diào)運作并得到控制。三是建立“股--債權”相互轉換的窗口，使公司股權容易按預期實現(xiàn)動態(tài)的調(diào)整，從而靈活地適應公司長期發(fā)展變化的需要。并通過這個窗口實現(xiàn)財產(chǎn)的變現(xiàn)。四是建立快速決策的機制。一、股改的思路圖權力和決策中心控股股東（3～5人，占股份30%以上，51%以下）股份轉讓控制股份注入（轉讓）、收購平臺獨立財務股份注入（轉讓）內(nèi)部股/債權平臺非控股股東基本思路解釋：1.內(nèi)部股/債權平臺：通過平臺可
4、以有計劃轉讓、分散股份；可以通過轉讓、收購靈活調(diào)整股份；可以通過平臺向內(nèi)外融資稀釋股份。內(nèi)部股/債權平臺是公司內(nèi)部股權的控制平臺和交易平臺，使內(nèi)部股權交易變得快捷容易。也可以通過平臺交易變現(xiàn)。平臺內(nèi)部交易可以是代持、債權、轉讓、回購等方式，由決策中心依據(jù)公司的股權調(diào)控目標來控制。2.權力和決策中心：由占30%以上股份的前3～5名控股股東組成。除公司法第四十三條規(guī)定的“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！奔捌渌哂忻鞔_票權的規(guī)定外，應由公司章程或
5、合伙制度明確其它決策事項由決策中心表決。當決策中心的控股股東股份達50%以上時，實際具備控制半數(shù)以上股東的能力，事實上已經(jīng)控制公司的運營，所以，控股股東股份上限不必超過股份的51%。這樣有利于股份的分散。3.因為決策中心的控股股東是以30%股份界定的，是按相對控股指標來界定的，所以，表決方式應為一人一票制，且應全票通過，而不是按表決權。為了不讓決策中心復雜化，應進行股權調(diào)節(jié)，使股權決策中心人員限3～5人。但不足3人時按股份占比從大到小依序補充，直達至少3人。4.當平臺債權表現(xiàn)的是股轉債形式時，這種股權關系，應得到公司實名股東的合法代持。這種代持要達到分
6、散股權的目的。5.內(nèi)部股/債權平臺應建立完善的“股——債權”的轉換制度和財務制度。平臺上的投資人不是公司股東，設立股份代持的方式只是一種法律的風險規(guī)避，實際交易應是債權交易。公司分配給平臺的紅利應轉化為債權利息發(fā)放，明確不是股權紅利分配，投資個體不存在股權問題。6.公司股東會組成：控股股東+非控股股東+平臺理事代表。平臺理事代表應是公司決策中心優(yōu)秀的決策者，是股東。所有的平臺股份由其統(tǒng)一代為持有。7.平臺是獨立于公司管理之外，平臺理事代表代表平臺權益行使決策中心會議的決策權。平臺獨立財務不是公司的財務，但是可以由平臺理事會同意委托公司財務實施。股改思路
7、圖中的所有控制關系和邏輯只限股份調(diào)節(jié)，不是職權。理事代表持有平臺股份應與公司簽定合同，確保責任，公司應為平臺投資者出示意外損失的擔保。8.注冊股份的任何變更都應申請變更登記。9.應建立員工離職的清算制度，并簽定合同，并公告實施。10.公司及平臺財務應在內(nèi)部確保財務的公開性、規(guī)范化和制度化。11.應建立系統(tǒng)的平臺內(nèi)部運作機制和財務控制。還包括理事產(chǎn)生辦法，理事代表審計、財務審計，代表離職和違約的股份處理方法等……二、為什么要股改我們一致認為隨著公司規(guī)模的壯大，目前的股權持有方法和股權結構已不利于公司的決策和發(fā)展。大多數(shù)股權持有人的經(jīng)營觀和能力已經(jīng)不適合公
8、司的發(fā)展需要，已經(jīng)或正在制約公司的進一步發(fā)展。股改就是要明確制定控股股東的決策權制度，通過有目
