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1、我國(guó)上市公司“分拆上市”初探摘要：在資本市場(chǎng)中，首先通過(guò)對(duì)目前國(guó)內(nèi)上市公司為數(shù)不多的“分拆上市”案例進(jìn)行研宄，分析國(guó)內(nèi)上市公司“分拆上市”的原因和其對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的影響，并剖析其中所存在的問(wèn)題和困難，然后提出相應(yīng)的對(duì)策：企業(yè)加強(qiáng)自身的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，國(guó)家建立一個(gè)網(wǎng)絡(luò)監(jiān)督平臺(tái)，從客觀上由銀監(jiān)會(huì)來(lái)實(shí)施監(jiān)控，然后解決國(guó)有股“一股獨(dú)大”的控股局面。通過(guò)以上措施，在一定程度上為國(guó)內(nèi)上市公司“分拆上市”的開(kāi)展和監(jiān)管提供借鑒。關(guān)鍵詞：分拆上市；融資；關(guān)聯(lián)交易；銀監(jiān)會(huì)一、引言2000年7月27日，青鳥(niǎo)天橋分拆青鳥(niǎo)環(huán)宇在香港掛牌，成為內(nèi)地第一家在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，
2、自此拉開(kāi)“分拆上市”的序幕。時(shí)隔九年后，搜狐、中華網(wǎng)、盛大、新浪均紛紛在納斯達(dá)克登場(chǎng)，與2000年前后首次上市時(shí)的“流血慘淡”相比，這次“分拆上市”的大多為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。目前我國(guó)有15家公司己（擬）“分拆上市”，其中在20⑻年有11家，這些公司大多為以科技技術(shù)為主行的企業(yè)（見(jiàn)表1）?！胺植鹕鲜小笔菍儆谫Y產(chǎn)收縮的范疇，它有廣義和狹義的說(shuō)法。廣義上“分拆上市”是指尚未上市的集團(tuán)公司或已上市的公司將部分業(yè)務(wù)從母公司中獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市而狹義上的分拆是指己上市的公司或集團(tuán)將其內(nèi)部部分業(yè)務(wù)或者是部分區(qū)域經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或是某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，按照同樣相關(guān)法律法文，
3、另行公開(kāi)招股上市。本文探討的是狹義上的“分拆上市”。二、我國(guó)上市公司“分拆上市”的動(dòng)機(jī)分析從外部因素來(lái)看，首先是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期股權(quán)體制的問(wèn)題，“同股不同權(quán)”的現(xiàn)象讓法人股東為獲得股東利益最大化，采取了“分拆上市”這條捷徑。加之證券市場(chǎng)制度并不完善，大多數(shù)國(guó)有企業(yè)分拆后將大量不良資產(chǎn)留在母公司中，使得分拆出來(lái)的新公司盈利能力甚高，以獲得稀有的上市額度。其次稅費(fèi)是企業(yè)的一大費(fèi)用支出，企業(yè)可以通過(guò)分拆，把新公司設(shè)立在特區(qū)等有優(yōu)惠政策的區(qū)域在享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的同時(shí)，企業(yè)間相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易也可以利用稅收政策進(jìn)行減免，由此，分拆也成了“一舉多得”的效
4、應(yīng)。XX年金融風(fēng)暴過(guò)后，全球股市低迷，大多投資者對(duì)股市持觀望態(tài)度，股市資金大多轉(zhuǎn)入了房地產(chǎn)市場(chǎng)炒作，股市融資狀況不佳，而資金是企業(yè)的血液，在一系列1+1〉2的“數(shù)字模型”的誘惑和企業(yè)融資尋求發(fā)展的背景下，一些企業(yè)不得不運(yùn)用這一資本運(yùn)作方式來(lái)解決一時(shí)燃眉之急，這樣就導(dǎo)致股價(jià)和房?jī)r(jià)之間出現(xiàn)了一種隱形的關(guān)系。從內(nèi)部因素來(lái)看，一方面是既能實(shí)現(xiàn)母公司多元化、規(guī)模化的發(fā)展，又能讓子公司規(guī)模實(shí)現(xiàn)專(zhuān)業(yè)化需求，企業(yè)“分拆上市”的方式成為企業(yè)家的熱衷。如華潤(rùn)企業(yè)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，華潤(rùn)在XX-XX年短短3年間所投資或并購(gòu)的企業(yè)達(dá)45個(gè)，總投資超過(guò)100億元港幣。這種
5、擴(kuò)張思維就是一種做大做強(qiáng)的思維，也就是因?yàn)檫@種思維而造成華潤(rùn)近年來(lái)的業(yè)績(jī)下滑，因此，多元化經(jīng)營(yíng)的華潤(rùn)開(kāi)展了專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的理念模式，這個(gè)模式的內(nèi)容是將處于不同行業(yè)的子公司群組由一間公司帶領(lǐng)，然后各自按行業(yè)“分拆上市”，從而產(chǎn)生新的效益與經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)值。另一方面，從規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看，郎咸平教授也坦言，在今后激烈競(jìng)爭(zhēng)中，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)會(huì)越來(lái)越大，隨著企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，管理必然會(huì)復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)增高，子公司通過(guò)“分拆上市”后獨(dú)立生存，母子公司的經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)可以相互清晰化。另外是資金和人才的需求，企業(yè)“分拆上市”也是“一種資產(chǎn)，兩次利用”。在企業(yè)的發(fā)展中，資金是血液，但
6、人才是動(dòng)力。就像搜狐公司聯(lián)席總裁兼CF0余楚媛和暢游公司的CF0何捷看來(lái)，他們并不強(qiáng)調(diào)是融資，而是“融人”，對(duì)于暢游的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，人才是最重要的成功因素。從人性心理角度來(lái)看，Stoughton、WongandZechner(1999)曾提出，如果公司的經(jīng)營(yíng)者發(fā)現(xiàn)在一個(gè)股票交易所有相當(dāng)多的本國(guó)公司上市，那么公司經(jīng)營(yíng)者會(huì)得出結(jié)論，模仿這些企業(yè)將會(huì)獲得好處。如果這些在該交易所上市的企業(yè)又和公司處以同一行業(yè)，那么他們更有理由進(jìn)行模仿。從企業(yè)管理模式來(lái)分析，王冉（XX）也曾表達(dá)出“不得不”的觀點(diǎn)，揭示當(dāng)今我國(guó)企業(yè)家族式的發(fā)展現(xiàn)象，人為觀念的意識(shí)化引發(fā)“分
7、拆上市”的顛簸浪潮。三、我國(guó)上市公司“分拆上市”存在的問(wèn)題第一，母子公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中獨(dú)立性不強(qiáng)，特別是國(guó)家企業(yè)，如國(guó)有銀行業(yè)等，有時(shí)行政的干預(yù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于資本市場(chǎng)那“無(wú)形的手”。而在境外分拆上市的更是“撲朔迷離”，由于“分拆上市”后企業(yè)部分資本運(yùn)作和管理活動(dòng)處于海外，易于發(fā)生海外資產(chǎn)操縱報(bào)表、虛增利潤(rùn)等行為，這不利于上市公司的監(jiān)管。據(jù)統(tǒng)計(jì)，XX年與XX年關(guān)聯(lián)交易情況如表2所示。第二，企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿過(guò)大，上市公司固然可以通過(guò)分拆以股權(quán)為紐帶達(dá)到以少量資產(chǎn)控制大量資產(chǎn)的目的，但這一方式對(duì)債務(wù)同樣具有放大效應(yīng)，即使母公司的名義負(fù)債很低，如果分拆子公司負(fù)債
8、較高，母公司的實(shí)際債務(wù)也可能放大到驚人的地步。第三，股東利益的攤薄，無(wú)論是站在控股股東角度上看，還是處在其他投資者立場(chǎng)上想，都會(huì)造成一定影響。原有控股股東擔(dān)心股權(quán)被
