上市公司分拆上市財務(wù)效應(yīng)研究

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1、上市公司分拆上市財務(wù)效應(yīng)研究　　【摘要】康恩貝分拆佐力藥業(yè)于2011年2月登陸我國創(chuàng)業(yè)板市場，作為創(chuàng)業(yè)板分拆上市第一單，它的成功具有一定的借鑒意義。分拆上市為母子公司帶來了增強(qiáng)融資能力、提升公司價值、提高股東權(quán)益等財務(wù)正效應(yīng)，但若監(jiān)管不力，也存在母公司“空心化”或弱化戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)等可能危及企業(yè)生存的隱憂。【關(guān)鍵詞】上市公司；分拆上市；財務(wù)效應(yīng)2010年3月底，我國證監(jiān)會提出允許符合六大條件的境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，2010年12月10日由康恩貝（600572.SH）分拆出來的佐力藥業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的申請獲批，2011年2月22日，佐力藥業(yè)（300181.SZ）正式登

2、陸資本市場。如今上市一年有余，分拆對康恩貝和佐力藥業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了較強(qiáng)的財務(wù)效應(yīng)。一、康恩貝分拆佐力藥業(yè)上市案例介紹（一）康恩貝和佐力藥業(yè)概況1.康恩貝概況。浙江康恩貝制藥股份有限公司是國內(nèi)植物藥龍頭企業(yè)之一，國家中藥五十強(qiáng)企業(yè)，注冊資本809960萬元人民幣，總資產(chǎn)35億元，凈資產(chǎn)17億元，于2004年4月在上海證券交易所上市。公司在泌尿系統(tǒng)及心腦血管系統(tǒng)等多個領(lǐng)域樹立了較為強(qiáng)勢的品牌，“康恩貝”被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)?！扒傲锌怠睘閲鴥?nèi)中藥前列腺治療領(lǐng)域第一品牌，“天保寧”已成為中國銀杏葉制劑第一品牌，“可達(dá)靈”屬國家中藥保護(hù)獨家品種。公司未來的發(fā)展目標(biāo)是成為中國最具品牌價值的

3、醫(yī)藥企業(yè)之一和世界植物藥領(lǐng)軍企業(yè)。2.佐力藥業(yè)概況。浙江佐力藥業(yè)股份有限公司發(fā)起設(shè)立于2000年1月，是一家集科研、生產(chǎn)、銷售于一體的國家級高新技術(shù)現(xiàn)代化制藥企業(yè)，注冊資本6000萬元人民幣，總資產(chǎn)2.6億元。公司致力于藥用真菌生物發(fā)酵技術(shù)生產(chǎn)中藥產(chǎn)品，專有技術(shù)“珍稀藥用真菌烏靈參的工業(yè)化生產(chǎn)關(guān)鍵技術(shù)及其臨床應(yīng)用”被定為國家秘密技術(shù)，實現(xiàn)了珍稀中藥材烏靈參的產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)。2011年2月22日，公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板，戰(zhàn)略目標(biāo)是打造國內(nèi)藥用真菌制藥領(lǐng)域的專業(yè)化制藥企業(yè)。（二）股權(quán)演變佐力藥業(yè)曾為我國主板上市公司康恩貝的控股子公司。為謀求佐力藥業(yè)獨立上市要求，康恩貝經(jīng)歷了逐步控股佐力藥

4、業(yè)再出讓其控制權(quán)的股權(quán)演變。2003年下半年至2004年上半年，康恩貝出資7453萬元分別受讓上海實業(yè)、豐登化工和北湖商貿(mào)持有的佐力藥業(yè)23%、28%和6%的股權(quán)共計69840萬股，占比57%；2004年6月，康恩貝控股子公司浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司出資720萬元受讓榮毅實業(yè)持有的佐力藥業(yè)6%即720萬股的股份，自此康恩貝成為佐力藥業(yè)控股股東，平均持股成本為1.08元/股。為扶持佐力藥業(yè)單獨上市，2007年11月康恩貝將所持佐力藥業(yè)3720萬股以及康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司的720萬股以1.41元/股的價格轉(zhuǎn)讓給佐力藥業(yè)經(jīng)營管理團(tuán)隊，放棄控股權(quán)，持股26%即3120萬股。200

5、8年4月佐力藥業(yè)按2：1的比例進(jìn)行縮股，康恩貝持股1650萬股，占比26%。2011年1月佐力藥業(yè)針對歷次股本演變情況作了充分披露。（三）合規(guī)對比2010年4月13日，證監(jiān)會明確境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的六個條件：1.上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常。佐力藥業(yè)經(jīng)營良好，2010年1—6月、2009年度、2008年度和2007年度的凈利潤分別為1910.02萬元、3158.43萬元、1664.27萬元和1389.42萬元。2.上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，其股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易。康恩貝出具了避免同業(yè)競爭承諾函，

6、與佐力藥業(yè)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易金額很少，關(guān)聯(lián)采購金額每年不到總采購金額的2%，關(guān)聯(lián)銷售逐年遞減，且采購與銷售均按照市場公允價格定價。3.上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)?？刀髫惸技Y金未投向佐力藥業(yè)。4.發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%。2007年至2010年1—6月份，佐力藥業(yè)和康恩貝歸屬母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為19042.71萬元、1490.44萬元、3095.06萬元、1872.00萬元及5860.33萬元、5120.18萬元、9249.89萬元、7005.61萬元，占比分別為17.79%、29.11%、33.46%和26.72%。5.發(fā)行

7、人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%。2007年至2010年1—6月份，佐力藥業(yè)凈資產(chǎn)分別為14446.80萬元、14911.07萬元、16569.50萬元和18479.52萬元，康恩貝凈資產(chǎn)分別為84611.02萬元、91115.75萬元、99730.21萬元和104594.60萬元，占比分別為17.67%、16.61%、16.36%和17.07%。6.上市公司及下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高管及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%?？刀髫惣跋聦俟镜亩隆⒈O(jiān)事、高管及親屬持有佐力藥業(yè)不超過5%的股權(quán)。從以